360重組上市方案出爐 504億元在A股借殼上市

• 2017年11月3日 ZhouXun來源：網易科技 1409 93
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  2017-2022年纖維板市場投資機會及企業IPO上市環境綜合評估報告

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周鴻祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過奇信志成間接控制其48.74%的股份，通過天津眾信間接控制其2.82%的股份，合計控制江南嘉捷63.70%的股份，是實際控制人。

11月3日消息，今日凌晨，江南嘉捷發布重組預案，交易包括重大資產出售、重大資產置換及發行股份購買資產等兩大部分。其中，擬置入資產作價為504.16億元。這也意味著360在A股借殼上市。

本次交易完成后，天津奇信志成科技有限公司將持有江南嘉捷總股本的48.74%，成為其控股股東。周鴻祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過奇信志成間接控制其48.74%的股份，通過天津眾信間接控制其2.82%的股份，合計控制江南嘉捷63.70%的股份，是實際控制人。

360稱2014-2016年，公司營收分別為78.20億元、93.57億元、99.04億元;凈利潤為11.86億元、9.43億元、18.48億元。360預計2017年營收119.66億元，而全體股東承諾：標的資產在2017年、2018年、2019年三年內實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于22億元、29億元、38億元。

360表示回歸A股將利用資本做大做強，有利于中國網絡安全產業提升。

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360回歸A股方案細節：504億元交易具體過程是什么

關于本次交易方案，具體包括兩個方面：

——其中，重大資產出售的部分是，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方(金祖銘、金志峰系江南嘉捷原控股股東)，交易作價為16.9億元;將嘉捷機電9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，三六零全體股東再將嘉捷機電9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。本次交易擬出售資產最終作價18.7億元。

——重大資產置換及發行股份購買資產部分的內容是，江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換。經交易各方協商一致，本次交易中擬出售資產

9.71%股權的最終作價為1.8億元，擬置入資產最終作價為504.1642億元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消后，擬置入資產剩余差額部分為502.3億元，由江南嘉捷以發行股份的方式自三六零全體股東處購買。

經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.89元/股。據此計算，公司向三六零全體股東發行股份的數量為6,366,872,724股。

360將以重組方式回歸A股：周鴻祎深夜感謝團隊

周鴻祎深夜發朋友圈感謝團隊半夜還在奮斗，謝謝大家幾年來堅持、堅強、堅韌。

而江南嘉捷稱，通過上市公司重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時注入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，實現上市公司主營業務的轉型。

江南嘉捷表示，這一舉措將改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，實現上市公司股東利益最大化。

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