華測檢測指責其控股子公司高管任性轉移資產

• 2018年1月2日 ZhangHongYuan來源：中國證券報 273 10
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華測檢測近日指責其控股子公司華測瑞歐高管任性轉移資產，致使公司出現資產流失的風險;子公司控訴上市公司強行闖入公司，搶奪公司資料、限制總經理人身自由……

上市8年，公司一直進行外延式并購，并表子公司達80余家，如今上市公司與子公司成水火之勢。華測檢測近日指責其控股子公司華測瑞歐高管任性轉移資產，致使公司出現資產流失的風險;子公司控訴上市公司強行闖入公司，搶奪公司資料、限制總經理人身自由……除了口水戰、對簿公堂外，更演變為直接沖突。

分析人士指出，2015年開始，伴隨產業轉型升級需求和龍頭企業做大做強的動力，A股并購重組不斷升溫。對標的公司的整合治理，如何處理子公司與上市公司控制權分歧、經營理念和制度等諸多差異是包括華測檢測在內許多上市公司面臨的共同問題。

母公司子公司纏斗

2017年12月19日，華測檢測發布《關于控股子公司存在資產被轉移風險的提示性公告》，稱控股子公司華測瑞歐總經理陳建將公司委派的財務負責人王燕以強制休假為由，強繳電腦、財務章、銀行U‐KEY等物。自此一人獨攬公司的營業執照、公章等，并拒絕向上市公司提供財務數據。同時，在交接過程中，通過從陳建使用的辦公電腦中獲取的資料發現，不到3年的時間里，陳建逐步進行資產(包括無形資產)、資金以及員工轉移、遷移，甚至辦公場地轉換，轉移公司資產。

12月20日，華測瑞歐迅速在官網做出反擊，指出所謂陳建轉移公司資產的無端指摘，為華測檢測的猜測臆想，所發的公告中用存在風險這樣的模糊定語，恰恰反映出華測檢測沒有實質性證據來支撐。

針對子公司反擊，華測檢測再度做出回應：一方面，浙江瑞歐和華測瑞歐辦公場所在同一棟樓，且經向政府相關部門詢問，對于此類重名的企業名稱預核準，除非是經過原公司的認可，否則不予通過。另一方面，華測瑞歐于2017年8月25日提交了六個商標的注冊申請，這些商標在華測瑞歐的官網和宣傳上隨處可見，是一個技術服務類公司的重要無形資產。

對此，華測瑞歐尚未進行正式回復，但總經理陳建在回復記者采訪時表示，對于浙江瑞歐成立和商標注冊并不知情，“別的公司要注冊商標，我們沒有及時發現并加強品牌保護確實需要改進，以后我們一定會加強!”

雙方還在罷免財務經理王燕一事上，多次爆發口水戰。

華測瑞歐總經理陳建告訴記者，指派王燕擔任華測瑞歐的財務經理后，華測檢測又安排王燕到華測瑞歐另一子公司華安檢測查處有關假賬、借款、現金流斷裂等情況。“公司曾多次要求其返崗，不要碰跟公司無關的事情。她不聽，更導致公司年底財務工作受到影響。”

華測檢測卻有另外一番敘述。華測檢測董秘陳硯告訴記者，由于公司在杭州另有其他子公司，才會委派王燕協助處理相關事務，“陳建知道這件事，還提出王燕來回跑會不會太奔波，要不要用車接送。”

口水戰之外，雙方還因華測瑞歐修改章程一事對簿公堂。華測檢測公告稱，2017年1月12日華測瑞歐股東會審議通過《變更公司章程中公司注冊地址、公司經營范圍》議案后，陳建惡意篡改股東會決議等文件，將公司章程修正案中公司經營范圍變更內容擅自更改為董事會成員選舉辦法的變更。

2017年4月27日，華測檢測就此事向杭州市余杭區人民法院起訴。該案經法院審理認定，2017年1月12日經陳建、丁勇、魏文峰、陳益鳴、白利強(華測瑞歐五位自然人股東)一致同意的《杭州華測瑞歐科技有限公司章程修正案》之第五章第十五條修改后的章程內容無效。

矛盾層層演化，從口水戰、對簿公堂進一步激化為直接沖突。

華測瑞歐稱，2017年12月13日華測檢測副總裁兼董秘陳硯，副總裁周璐、副總裁兼財務負責人王皓及華測檢測上海總經理陳騫帶領數十位不明身份人員強行進入瑞歐公司，毆打陳建，限制華測瑞歐多人的人身自由，蓄意破壞公司監控記錄設施設備系統，連續數日滯留公司，干擾公司正常經營。

華測瑞歐向記者提供的監控視頻中，顯示有數位黑衣人突然闖入辦公室，并且將陳建壓制在椅子上，限制其人身自由。

“我們在陳建的電腦里發現他和浙江瑞歐一名股東的股權代持協議，這次接管是維護公司所有股東的利益，”陳硯告訴記者，“我們也安排了財務、IT、人力資源等部門多位同事過去，讓他交出財務章及其他相關資料，交涉過程中可能產生了沖突，我們也愿意承擔相應責任。”

股權激勵分歧引矛盾

陳建和陳硯均告訴記者，雙方爆發沖突的導火索應追溯至2017年初雙方對股權激勵方案出現強烈分歧。方案分歧背后，一方堅守住控制權底線的同時仍在謀求擴大持股比例，另一方希望借股權激勵計劃弱敵強己。

2017年1月12日，華測瑞歐分別召開了董事會和股東會審議《成立浙江工業大學華測瑞歐基金》、《2017年度公司經營計劃和財務預算方案》等議案及個別股東謀求擴大股權比例的討論。

陳建不同意“個別股東謀求擴大股權比例”的說法，“我是代表管理團隊提出股權激勵的方案，激勵范圍包括銷售主管、技術主管、副總、人力資源和一些核心技術骨干等十多人。”

華測檢測卻否決了該方案。“我們支持管理層實施股權激勵，但不是按照這個方案操作，目前上市公司(對華測瑞歐)控股比例僅有51%。方案實施后，華測檢測持有股份比例將降到30%多，失去絕對控股地位，”陳硯告訴記者，“我們當時建議他們從小股東手上購買股份進行股權激勵，一旦公司業績達到預定激勵標準，華測檢測再以一定的PE倍數回購股份。”

這個建議最后并未被華測瑞歐采納，上市公司再提出了創新項目合伙人機制。該機制主要針對華測檢測創新業務，鼓勵負責該板塊的管理團隊和公司新設合作公司，管理團隊在經營該公司達到雙方約定的一定年限后，華測檢測以一定PE倍數，以現金或股票作為支付手段來溢價收購管理團隊手中持有的股份。

對應到華測瑞歐，即華測瑞歐管理團隊可以通過增資或從其他股東手中受讓獲得股份，與上市公司共同成立創新項目公司，視經營情況溢價收購管理團隊所持有的股份。

“這個機制目的是鼓勵公司創新業務發展，華測瑞歐本不屬于這個業務范疇，對他們是不適用的，我們希望提供一個新的股權激勵方案的思路。華測檢測的原則是要守住51%的底線，當然如果能增加持股比例我們也很樂意。”陳硯表示。

按照陳建的說法，華測檢測委派至華測瑞歐的董事長周璐在瑞歐經理層會議上公開提出，瑞歐員工可帶著瑞歐的項目，由華測檢測共同出資成立新公司，這遭到了瑞歐公司管理層理自然人股東的抵制。“這明顯侵犯公司權益，股東可以組建一個公司，以后其他股東也可以組建拉一個，公司不就被掏空了，而且華測檢測還提出以后新業務可以放在新公司做。”陳建表示。

上市8年并表子公司超80家

“失控”的子公司華測瑞歐是2011年開始納入華測檢測麾下。2011年6月，華測檢測以397.80萬元的價格收購華測瑞歐51%股份。

據了解，收購之初，華測瑞歐截至2011年12月31日的總資產610.21萬元，凈資產僅為190.92萬元。華測檢測2017年半年報顯示，2017年華測瑞歐營業收入為1807萬元，凈利潤為381萬元。陳硯表示，2017年半年報中關于華測瑞歐的財務信息，是今年1月份和2月份的信息。陳建告訴記者，由于財務資料被強行奪走，華測瑞歐具體財務數據無法對外披露，但營收和利潤都明顯高于上市公司披露的數字。

上市8年以來，華測檢測營收從2.64億元增長到了2016年的16.5億元。2017年半年報顯示，華測檢測營收為8.49億元，較去年同期增長33.56%;凈利潤約為4000萬，較去年同期增長148.02%。

規模和利潤的跨越式增長，與華測檢測近年的外延式并購不無關系。據了解，華測檢測2016年就并購了7家公司，目前已有80余家子公司納入2017年半年報財務報表。對此，陳硯也向記者表示，公司所在行業專業門檻較高、差異性較強，并購是公司增強實力的一個手段。

華測瑞歐與上市公司反目事件也引發對上市公司內控能力和并購后治理能力的擔憂。“2015年開始，伴隨產業轉型升級需求和龍頭企業做大做強的動力，A股并購重組不斷升溫。對標的公司的整合治理，如何處理子公司與上市公司控制權分歧、經營理念和制度等諸多差異是包括華測檢測在內許多上市公司面臨的共同問題。”一位券商投行分析人士指出。

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