證監會：力爭把第二批中國高科技企業中的優質企業留在國內

• 2018年3月1日 ZhangHongYuan來源：券商中國 676 39
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監管不是對所有符合四行業內的“四新”獨角獸都敞開發審大門，不僅法律框架不允許，現行規則制度也難以逾越。

近日有消息援引知情人士來源稱，證監會發行部對相關券商作出指導，包括生物科技、云計算在內的4個行業中，如果有“獨角獸”的企業客戶，立即向發行部報告，符合相關規定者可以實行即報即審，不用排隊，兩三個月就能審完。消息不僅稱此類企業盈利要求上可以放寬，還指出即便有VIE架構也可以先申報再拆除，VIE架構不會成為即報即審的障礙。

消息一出，引發市場各方熱議，記者了解到的信息，與上述知情人士獲悉稍有差別。

一是監管層，包括證監會、交易所過去一段時間確實在密集調研符合現有法律、規則的“獨角獸”企業，數量上百家，領域主要集中在互聯網、智能制造、生物醫藥、生態環保等四大行業，監管在調研的同時也向部分券商投行了解，主要是就輔導期項目中是否存在“四新”，即“新技術、新產業、新業態、新模式”企業進行摸底，以掌握相關情況;

二是富士康IPO的進程確實較快，這是A股增加IPO適應性包容性、讓新BATJ留在國內上市的實際行動，但前提是富士康符合現有法律法規，是在當前制度框架下進行的IPO申報。滿足互聯網、智能制造、生物醫藥、生態環保四大行業，符合現有制度規則，監管鼓勵企業抓緊申報;

三是如何留住“獨角獸”，加大資本市場對“四新”企業的支持力度，是A股監管層當前著手研究的戰略性議題，主要思路是以新股發行改革為抓手，通過一攬子政策改革以提升我國資本市場體系的制度包容性、市場承載力和國際競爭力，力爭把第二批中國高科技企業中的優質企業留在國內，讓好企業盡快上市，讓融資者得到更快發展，讓投資者得到更多回報;

四是對于高科技企業普遍存在的盈利門檻、VIE架構、同股不同權等問題，還需在《證券法》、《公司法》等法規，首發辦法等部門規則的修訂前提下，對企業進行審核，目前規則和法律還未出現變動，不可能出現審核不符合法律、規則門檻企業的情況;

五是即便出現了不拆除VIE架構也能申報的情況，在排隊隊列里的相關企業也需等到法律法規落地，以及VIE架構拆除后才能順利進行下一步審核程序，否則在排隊序列只能漫長等候，不可能即報即審。

可見，傳聞并非完全準確，監管不是對所有符合四行業內的“四新”獨角獸都敞開發審大門，不僅法律框架不允許，現行規則制度也難以逾越。

不可否認的是，監管層對于“四新”企業確實給予了極大的關注，1月底召開的證監會系統2018年工作會議上，就明確了“要以服務國家戰略、建設現代化經濟體系為導向，吸收國際資本市場成熟有效有益的制度與方法，改革發行上市制度，努力增加制度的包容性和適應性，加大對新技術新產業新業態新模式的支持力度”。在此之前，證監會主席助理張慎峰赴中關村科技園區調研時也透露出資本市場要服務高科技創新企業的信號。

他表示，大幅提高市場核心競爭力的改革已顯得迫在眉睫，要充分發揮我國制度優勢，轉變觀念，深化改革，擴大開放，以時不我待的精神與時俱進地提升我國資本市場體系的制度包容性、市場承載力和國際競爭力。需要拿出更大的勇氣和魄力推進改革，解決一些長期懸而未決的難點、痛點問題。

監管層對高新技術產業的關注并非空穴來風，過去十幾年間，受制于制度、監管規則、市場容量等因素，百度、阿里巴巴、騰訊、京東等一大批互聯網高科技企業紛紛選擇了在美國、香港等地上市募資，像騰訊和阿里這樣用戶和利潤主要來自于國內，而上市地在國外、與國內散戶投資者無緣的現象令不少市場參與者一聲嘆息。

如何在監管規則和市場呼吁過程中達到平衡，是管理層正在研究的主要問題。

在制度層面，要讓此類企業順利在A股融資上市，需解決多個難題。

第一是盈利門檻。

我國的《證券法》對公司上市設定了明確的盈利門檻，如A股主板上市需要連續3年凈利潤超過3000萬元等。不過，由于互聯網行業特殊的業態以及強競爭環境，很多企業在上市融資之時難以滿足國內證券法所規定的盈利門檻要求。相比而言，納斯達克等海外證券交易所對企業的經營門檻要求則要寬松得多，更看重的是互聯網企業的高成長性和市場份額，而不拘囿于一時的虧損。例如，推特在2012年凈虧損7940萬美元，但在2013年成功上市。京東、去哪兒網等中國企業在美國上市的時候也是凈虧損的。

第二是股權的VIE架構。

據不完全統計，赴美上市的中概股中有60%的企業采用了VIE架構，其中互聯網行業VIE架構占比幾乎接近100%。

由于互聯網公司在創業階段需要投入大量資金，而又難以從銀行等傳統金融機構獲取融資，所以不少互聯網企業經過幾輪融資之后股權結構中往往都有海外風險投資機構的身影。同時，為了繞過對外資的行業限制要求，不少互聯網企業選擇采取離岸注冊VIE的形式進行運作。

例如，BAT三家巨頭就都采取了VIE架構，源頭是各自在開曼群島注冊的一家離岸公司。這種公司治理架構到了公開募股階段則與國內相關上市規則產生了沖突。另外，海外上市也方便于前期外資風投資金退出;而如果在國內上市的話，受跨境資金流動管理的限制，前期外資風投資金的退出程序則要復雜得多。

第三是同股不同權問題。

《公司法》第一百零三條規定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權，該規定是同股同權的法律基礎。但BATJ公司中，大量存在同股不同權的現象。比如百度的李彥宏雖然占股16.1%，但是B類普通股享有1：10的投票權，從而掌控了百度公司60%以上的投票權;劉強東持股京東15.8%，卻擁有80%投票權。

A股確實歡迎擁有核心技術的高精尖企業，但也需在規則框架下將真正具有實力的好企業迎進來，為提速增效，A股或采用授權的方式解決法律限制、修訂部門規則，在IPO、再融資、并購重組等方面全方位擁抱新領域優秀企業的同時，配套推出投資者保護、從嚴退市等相關制度，區分假創新和真創新，避免一批垃圾公司以新經濟新業態的名義躋身A股市場。

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