銀保監會下發《保險公司關聯交易管理辦法(征求意見稿)》附意見原文

• 2018年5月3日 GuoMeng來源：證券時報 中國證券網 1324 87
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  2018-2023年個人網銀市場投資機會及企業IPO上市環境綜合評估報告

  2017年隨著供給側結構性改革、國企改革、創新創業發展的持續推進，舊泡沫將被逐步刺破，經濟將在各種不確定和沖擊中構筑新的增長動力。目前國內面臨如傳統行業產能過剩、非金融國有企業的高杠桿...

為進一步加強關聯交易監管、防范不正當利益輸送的風險，今日，銀保監會起草了《保險公司關聯交易管理辦法(征求意見稿)》，從關聯交易的內部控制、報告和披露以及監督管理等多方面公開征求意見。

第六章 決策、報告和披露程序的特別規定

第四十一條【直接適用】保險公司進行的下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議、報告和披露：

(一)與關聯自然人單筆交易額在30萬元以下或與關聯法人單筆交易額在300萬元以下的關聯交易;

(二)以現金形式交易公開發行的股票、債券、證券投資基金或其他在證券交易市場、銀行間市場等公開市場交易的投資品種;

(三)購買其保險集團內保險資產管理機構發行的金融產品，但基礎資產涉及其他關聯方的除外;

(四)保險公司的全資子公司之間發生的關聯交易;

(五)按關聯交易有關協議約定產生的后續贖回、賠付、還本付息、分配股息和紅利、再保險攤回賠付、調整再保險手續費等交易;

(六)在關聯方辦理活期存款、定期存款、協議存款及大額存單等銀行存款類業務;

(七)其他國務院保險監督管理機構規定的情形。

第四十二條【報告適用】保險公司與關聯方進行的下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議、報告和披露，但應在交易協議簽訂后的10個工作日內報告國務院保險監督管理機構并說明原因：

(一)同一自然人同時擔任保險公司和其他法人的獨立董事且不存在其他構成關聯方情形的，該法人或組織與保險公司進行的交易;

(二)交易的定價為國家規定的;

(三)其他國務院保險監督管理機構規定的情形。

第四十三條【重復披露】上市保險公司按照上市公司信息披露的要求，已經披露本辦法規定的有關信息的，可免予重復披露，但應當在信息披露公告中注明具體鏈接等必要信息。

第四十四條【國家或商業秘密】保險公司擬披露的關聯交易信息屬于國家秘密、商業秘密，披露可能導致違反國家有關規定或嚴重損害公司利益的，保險公司可以于信息披露規定期限屆滿前5個工作日內，向國務院保險監督管理機構報告并說明原因。

第四十五條【補充說明】國務院保險監督管理機構可以要求保險公司對擬適用本章特別規定的交易提供法律意見、財務顧問意見等有關文件。

第七章 關聯交易的監督管理

第四十六條 【監管態度】保險公司應當維護公司經營的獨立性，減少關聯交易的數量和規模，提高市場競爭力。

第四十七條【總體要求】關聯交易應當結構清晰，避免多層嵌套等復雜安排。

保險公司不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避關聯交易的監管審查以及報告、披露義務。

第四十八條【關聯方責任】保險公司股東、董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，應當如實披露關聯關系的有關信息，不得隱瞞或提供虛假陳述，并對提供信息的真實、準確、完整性承擔責任。

第四十九條【最終責任】保險公司董事會和關聯交易控制委員會對關聯交易的合規性承擔最終責任。合規負責人是關聯交易管理的直接責任人。

第五十條【審查手段】國務院保險監督管理機構可以對關聯交易采取以下審查手段：

(一)要求保險公司及其關聯方補充說明或提供有關材料;

(二)指定具備特定資質的中介機構對交易資產定價進行重新評估，或出具盈利預測報告等專業報告;

(三)要求對特定的交易進行專項審計并出具審計報告;

(四)國務院保險監督管理機構可以采取的其他監管措施。

第五十一條【審查機構】國務院保險監督管理機構可以組織法律、財務等專家設立中立的審查機構，對關聯交易的條件、結構及是否造成利益輸送進行審查評估，具體辦法由國務院保險監督管理機構制定。

第五十二條【監管措施】對于保險公司的關聯交易違規行為，國務院保險監督管理機構予以責令改正，并視情況采取以下監管措施：

(一)下發質詢函;

(二)責令修改交易結構;

(三)責令停止或撤銷關聯交易;

(四)責令禁止與特定關聯方開展交易;

(五)依法可以采取的其他監管措施。

未按要求執行的，國務院保險監督管理機構依法采取限制業務范圍、限制資金運用形式和比例等進一步監管措施。

第五十三條【監管措施】保險公司董事、監事、高級管理人員或其他有關從業人員，違反本辦法要求的，國務院保險監督管理機構可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)記入履職記錄，進行行業通報;

(三)責令撤換有關責任人員;

(四)認定為不適當人選;

(五)依法可以采取的其他監管措施。

第五十四條【股東措施】保險公司股東、實際控制人利用關聯交易嚴重損害保險公司利益的，國務院保險監督管理機構可以依法采取限制股東權利、責令改正、責令轉讓股權等監管措施。

保險公司的其他關聯方違反本辦法規定的，國務院保險監督管理機構可以采取公開譴責、限制投資保險業等監管措施。

第五十五條【中介機構】會計師事務所、專業評估機構、律師事務所等服務機構違反誠信及勤勉盡責原則，出具文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給保險公司造成損失的，國務院保險監督管理機構可以進行行業通報，一定時期內不予認可其出具的意見或報告，并商有關監管部門依法給予行政處罰。

第五十六條【處罰措施】保險公司違反本辦法規定的，國務院保險監督管理機構可依法予以罰款、限制業務范圍、責令停止接受新業務或者吊銷業務許可證等行政處罰，對相關責任人員依法予以警告、罰款、撤銷任職資格、禁止進入保險業等行政處罰。

第五十七條【侵權責任】關聯方違反本辦法規定給保險公司造成損失的，保險公司可以起訴要求承擔賠償責任，必要時國務院保險監督管理機構可以責令保險公司采取司法措施要求賠償。

第八章 附 則

第五十八條【釋義】本辦法中下列用語的含義：

保險公司，是指經國務院保險監督管理機構批準設立，經營保險類業務的法人或其他組織，包括保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產管理公司等。

受一方控制或重大影響，包括(一)受其中一方的控制或重大影響;(二)雙方同受第三方的控制或重大影響。

控制，包括直接控制與間接控制，是指(一)控制：有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益;或(二)共同控制：按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響，是指對法人或組織的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制這些政策的制定。以下情形視為具有重大影響：(一)持有非保險公司法人20%以上股權;(二)持有保險公司5%以上股權;(三)派駐或擔任董事、監事或高級管理人員;(四)具有一票否決權或存在其他協議安排;(五)國務院保險監督管理機構認定的其他情形。

持有，包括直接持有與間接持有。

保險公司的控股股東，是指(一)持股比例達到百分之五十以上的股東;或(二)持股比例雖不足百分之五十，但依享有的表決權已足以對股東(大)會的決議產生重大影響的股東。以下情形視為保險公司的控股股東：(一)持股比例達到30%以上且為第一大股東;(二)控制表決權比例達到30%以上且派駐主要負責人;(三)國務院保險監督管理機構認定的其他情形。

控股子公司，是指對該子公司的持股比例達到百分之五十以上;或者持股比例雖不足百分之五十，但通過表決權、協議等安排能夠對其施加控制性影響。保險公司的控股子公司包括直接、間接或共同控制的子公司或其他組織。

實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或其他最終控制人。

關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，以及其他可能產生利益轉移的家庭成員。一致行動人，是指通過協議、合作或其他途徑，在行使表決權或參與其他經濟活動時采取相同意思表示的自然人、法人或其他組織。

以上、以下、日內、屆滿均含本數。

元，均指人民幣元。

第五十九條【適用】本辦法適用于在中國境內依法設立的保險公司。相互保險組織參照適用，自保公司不適用。

第六十條【解釋】本辦法由國務院保險監督管理機構負責解釋。

第六十一條【實施】本辦法自2018年6月1日起施行。《保險公司關聯交易管理暫行辦法》(保監發[2007]24號)、《關于執行<保險公司關聯交易管理暫行辦法>有關問題的通知》(保監發[2008]88號)、《中國保監會關于進一步規范保險公司關聯交易有關問題的通知》(保監發[2015]36號)、《中國保監會關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》(保監發[2016]52號)、《關于進一步加強保險公司關聯交易管理有關事項的通知》(保監發[2017]52號)同時廢止。有關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

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