高升控股：大股東侵占資金被查 1550萬強制執行成分歧導火索

• 2018年10月30日 WangYu來源：中國紡織網 1058 67
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公司違規擔保、大股東侵占資金，被證監會調查之際，還以10倍溢價收購兩家虧損公司，高升控股真是用生命在吸引監管注意。

高升控股(000971)：大股東侵占資金被查

業績慘淡卻溢價10倍收購虧損企業，高升控股大股東侵占資金被查

公司違規擔保、大股東侵占資金，被證監會調查之際，還以10倍溢價收購兩家虧損公司，高升控股真是用生命在吸引監管注意。

10月29日，高升控股開盤跌停，幾經掙扎后仍以失敗告終，截至收盤，高升控股報收3.34元/股，下跌9.49%。與下跌的股價相對應的是高升控股的負面纏身。

大股東侵占資金問題愈演愈烈，公司遭立案調查

10月29日，高升控股因關聯方非經營性資金占用行為，被湖北證監局采取責令改正措施。

公告顯示，高升控股存在兩大問題。一是2017年10月至2018年3月期間，作為共同借款人與大股東及其關聯方向第三方借款，并將所得資金無償拆借給大股東關聯方使用，形成關聯方非經營性占用合計2.85億元;二是2018年4月將合計1.82億元資金拆借給大股東關聯方使用，至今尚未歸還，形成關聯方非經營性資金占用。

早在今年5月，高升控股就被媒體曝出大股東占用上市公司資金的問題，經過深交所的多次問詢，7月，高升控股在深交所的回復中，承認違規為關聯方提供2.5億元擔保，隨后8月，這個數值增長至3.15億元。

9月20日，高升控股召開董事會會議，3名董事、4名獨董對《關于對外擔保及資金占用的進展公告》議案投了棄權票，表示無法保證本次公告的完整性;其中3名董事、2名獨董發出提示，除了上述擔保外，可能仍然存在大股東刻意隱瞞的違規擔保或借款事項。

一語成讖，如今相關事件的涉及金額已經高達4.67億元。9月27日，高升控股還發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，證監會對公司進行立案調查。

溢價10倍收購兩家虧損公司，三季度凈利降75%

就在監管頻繁關注、市場不斷質疑期間，高升控股還打算進行收購的大動作。10月25日，高升控股發布公告稱，公司與中電智云簽署資產購買框架協議，擬以自有和自籌資金暫定4億元受讓中電智云持有的科云數據和科云置業的100%股權，并預計全部以現金方式支付。

但公告顯示，2017年至今，科云數據和科云置業兩家公司均處于虧損狀態。截止今年8月31日，科云數據和科云置業未經審計的凈資產合計為3584.67萬元;2017年，上述兩家標的公司經審計的凈資產合計為3686.24萬元，以高升控股給出的4億元交易對價計，溢價率高達1085.12%。

此外，4億元現金從何而來?今年，高升控股的業績并不理想。業績預告顯示，前三季度，公司凈利潤預計為2000萬-3000萬元，較上年同期1.24億元的凈利潤下滑超過75%。

據富凱君了解，今年8月，實際控制人韋振宇因未按承諾及時歸還資金遭到公司獨立董事的強烈譴責，10月24日，高升控股稱收到韋振宇通知，其通過委托付款向公司歸還違規占用1.82億元，剛收到資金就進行重組，難免讓市場懷疑。

這樣的交易也立刻引來深交所的關注，關注函要求高盛控股說明交易定價依據及合理性，是否存在其它利益相關安排，公司與交易對方及其關聯方此前是否存在資金、業務等方面的往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形，此次是否會形成新的關聯方資金占用等。

高升控股一宗擔保涉訴進展未更新 法院稱上市公司下落不明

高升控股(000971，SZ)違規擔保及大股東資金占用事件愈演愈烈，董事會成員也對此出現分歧。

10月26日，《每日經濟新聞》記者發現高升控股另一起擔保事件有了新的進展。記者在人民法院公告網檢索“高升控股”時發現，由于為大股東北京宇馳瑞德投資有限公司(以下簡稱宇馳瑞德)的借款合同提供擔保，高升控股、宇馳瑞德、實控人韋振宇及其關聯企業被國信保理訴至法庭。

令人感到意外的是，由于包括上市公司在內的應訴方下落不明，法院通過公告送達了這一案件的起訴書副本、應訴通知書、開庭傳票等法律文書。對于這一案件，目前高升控股最新披露仍是訴前保全措施，尚未公告是否收到相關法律文書，而董事會成員也未在最新回復中說明是否知曉這一案件進展。記者也在當日致電高升控股，但未獲得回復。

法院公告稱應訴方下落不明

法院公告顯示，深圳市國信保理有限公司(以下簡稱國信保理)因借款合同糾紛，在深圳羅湖起訴高升控股、宇馳瑞德、韋振宇及其關聯方等，深圳市羅湖區人民法院已受理案件((2018)粵0303民初14292號)，但因為上述應訴方下落不明，法院于9月11日通過公告送達起訴書副本、應訴通知書、開庭傳票等法律文書。開庭時間定于2019年1月24日下午，要求應訴方準時到庭，逾期則依法裁判。

《每日經濟新聞》記者注意到，高升控股在9月29日發布的《關于對外擔保及資金占用的進展公告》(以下簡稱議案)中，對已核查到的對外擔保及資金占用事項進行了梳理，其中與國信保理相關的擔保合同就是其中之一。

據披露，國信保理于2017年11月17日受讓宇馳瑞德開具的4000萬元商票的全部票據權利，合同利率每年18%，保理費率1%，回購期限為2018年5月30日。資金使用方為實控人關聯企業北京華嬉云游文化產業有限公司，高升控股為該交易提供擔保，如大股東關聯方未能及時回購，國信保理有權主張高升控股代為履行付款義務，公司承諾對標的匯票承擔無條件回購義務。

高升控股稱，這一擔保系韋振宇私自使用公司印章簽署擔保協議，未履行相關流程，導致未能按規審批并披露。截至9月29日，該筆借款尚未歸還，實控人關聯方已支付利息460萬元，尚欠本金4000萬元、利息412萬元。

值得注意的是，法院發布公告日期為9月11日，高升控股在9月29日公告中說明這一擔保事項的涉訴情況，仍是國信保理采取了訴前保全并申請凍結上市公司部分銀行賬戶等措施，卻沒有提及國信保理已在法院提起訴訟。

既然已披露訴前保全的措施，那么涉訴情況進入起訴階段是否需要及時披露?記者注意到，同樣是9月11日，高升控股另一宗涉及碧天財富的擔保合同糾紛中的出借人向法院提起執行申請，要求包括上市公司在內的借款人還付1550萬元，顯然該擔保事項的涉訴情況進行了及時更新。

為何同一天涉及國信保理的涉訴情況沒有更新?對于這一涉訴案件的進展，10月26日上午，記者致電高升控股董秘辦了解情況，并發送了采訪郵件，但截至發稿未獲回復。

1550萬強制執行成分歧導火索

隨著違規擔保、共同借款以及大股東占用資金等事件曝出，高升控股董事會內部意見也開始分裂。一個月前，高升控股對上述議案進行審議，結果4票贊成、7票棄權未獲通過，引來深交所關注函，要求所有董事說明對議案的盡調程序。

10月25日晚間，高升控股回復了關注函，稱多位董事發現上市公司于9月11日新增一宗涉及金額為1550萬元的強制執行，以致對實控人及董事長失去信任，成為意見分歧的導火索。

按照回復函中多位董事所述，上市公司多次為大股東宇馳瑞德、實控人韋振宇及其關聯方進行違規擔保和共同借款，問題初步暴露后，大股東公開保證違規擔保只有三起，并承諾會處理好相關訴訟。

但隨后此類行為繼續暴露多起，9月14日，董事許磊、董紅、袁佳寧通過公開查詢渠道，發現9月11日新增北京市第四中級人民法院針對高升控股作出的編號為(2018)京04執154號的《強制執行裁決書》，涉及金額為1550萬元，經法審部核查，上述事項屬實。

“有鑒于此，我們對實際控制人韋振宇和董事長兼總經理李耀完全失去信任。”上述3名董事聯名表示，對于議案所列違規事項的真實性和準確性予以認可，但無法保證其完整性。3名董事對議案投下棄權票，并提示中小股東實控人可能存在其他違規擔保或借款事項。

此前高升控股董秘辦人士也對《每日經濟新聞》記者表示，董事會內部意見分裂，主要因為最近出現違規情況。

投下棄權票的獨立董事陳國欣、雷達、田迎春、趙亮也聯名表示，因大股東沒有按照法定程序提供相關合同協議等文件，董事無法獲知完整的信息，對其相關違規行為的完整性持保留意見。

董事李耀、張一文、韋振宇則回復稱，違規擔保協議一般都是由出借方單方面留存，對于是否存在其他未披露違規擔保事項，公司正在督促大股東及其關聯公司盡快自查，公司也將持續核查。

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