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TCL遭深交所“31問”，原因是什么？
潛在后遺癥一籮筐
上市公司重組最忌諱誘發(fā)后遺癥，而本次交易中的支付安排、商標使用、資金拆借以及關聯擔保等諸多細節(jié)似乎已透出相關風險及隱患。
就交易的支付安排來看，本次交易的支付安排為協(xié)議生效之日起60個工作日內，TCL控股向TCL集團及TCL金控、TCL照明電器支付標的資產對應轉讓對價的30%。協(xié)議項下各項標的資產交割過戶完成之日起60個工作日內，TCL控股向TCL集團及TCL金控、TCL照明電器支付相對應標的資產轉讓對價的70%。
深交所對此提出疑問，僅獲得對價的30%是否滿足資產過戶的條件，是否有利于保護上市公司利益？同時要求公司說明，本次交易實施完成及標的資產出表日的認定標準和判斷依據，是否符合企業(yè)會計準則的相關要求。深交所進一步質疑，本次支付交易對價的資金是否存在直接或間接源于上市公司的情形。
另一大隱患則是關于TCL商標的使用。據公告，本次交易完成后，上市公司擁有的商標將由TCL集團（包括其下屬子公司）與交易對方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團和TCL控股為該等商標的共同權利人，雙方均可合法使用該等商標。而公司2018年半年度報告顯示，在2017（第23屆）中國品牌價值100強評選中，TCL以806.56億元人民幣位列總榜單第五位，連續(xù)12年蟬聯中國電視機制造業(yè)第一名。
TCL具有如此“高含金量”的品牌價值，那么本次交易作價中是否包含了TCL控股（包括其下屬子公司）使用“TCL”系列商標權或成為共同權利人應支付的相關對價？定價的測算過程和依據，后續(xù)支付安排如何？做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保護上市公司利益，是否構成實質向關聯方贈與資產？如不予以明確，無疑將為TCL集團后續(xù)經營發(fā)展增添諸多屏障。
此外，上市公司與標的公司之間的資金拆借以及關聯擔保等問題，則有可能成為本次交易中“甩不掉的包袱”。
據公告，本次重組前，上市公司與標的公司之間存在資金拆借，交易完成后上述資金拆借將被動變?yōu)殛P聯資金拆借，標的公司將于本次重組后三年內逐步償還TCL集團財務有限公司（下稱“財務公司”）提供的50.16億元貸款。
令人不解的是，既然交易完成，財務公司為何仍存在對標的公司的貸款，是否違反了相關法規(guī)及公司有關內部制度的規(guī)定？ 同時深交所要求公司結合相關貸款的剩余期限說明相關方約定標的公司將于本次交易后三年內償還貸款的原因，是否與原貸款協(xié)議相沖突，是否形成關聯方對上市公司的資金占用。
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