中國證券投資基金業協會1月5日發布《外商獨資和合資私募證券投資基金管理人登記備案填報說明》稱，外資私募證券投資基金管理人申請機構應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者系統下達交易指令，境內應當安裝系統終端，交易路徑透明可追、交易數據完整可查、交易流程清晰可控、交易記錄全程留痕，應當設立投資決策責任人和交易執行責任人。

　　具體內容如下：

　　(一)申請機構應當依法在中國境內設立并有效存續，且其組織形式為公司制。

　　對于已經在中國境內設立了從事海外投資基金管理業務的外資機構，海外投資基金管理業務與其它境內私募基金管理業務應當適當隔離，不同產品的基金財產應當實現獨立，單獨托管，并應采取適當措施防范利益沖突。

　　(二)申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍應當符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中應當含有“投資管理”、“資產管理”、“基金管理”等與私募證券投資基金管理人業務屬性密切相關字樣。

　　(三)申請機構應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》 第 22 條專業化經營原則。申請機構主營業務應當為私募證券投資基金管理業務;申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，不應兼營可能與私募證券投資基金業務存在沖突的業務，不應兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務，不應兼營其他非金融業務。

　　(四)申請機構股東的股權結構情況。申請機構的境外股東應當為所在國家或地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或地區的證券監管機構應當已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄。

　　(五)申請機構是否具有實際控制人;若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息(或境外機構的登記注冊信息)，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對申請機構起到的實際支配作用。

　　申請機構的境外實際控制人應當為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外實際控制人所在國家或者地區的證券監管機構應當已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄。

　　(六)申請機構是否存在位于中國境內的子公司(持股 5%以上的金融企業、上市公司及持股 20%以上的其他企業)、分支機構和其他關聯方(受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構)，以及可能對申請機構擬從事的私募證券投資基金管理業務產生實質影響的境外關聯方。若有，請說明情況及其子公司、分支機構、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

　　(七)申請機構應當具有開展私募證券投資基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。申請機構應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者系統下達交易指令，境內應當安裝系統終端, 交易路徑透明可追、交易數據完整可查、交易流程清晰可控、交易記錄全程留痕，應當設立投資決策責任人和交易執行責任人。申請機構的從業人員應當具有境內基金從業資格。申請機構的資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定。

　　(八)申請機構應當制定風險管理和內部控制制度，應當建立與其擬從事的私募證券投資基金管理業務相適應的內部制度，包括投資研究制度、運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募證券投資基金宣傳推介、募集相關規范制度、公平交易制度以及從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

　　(九)申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

　　(十)申請機構的高管人員應當具備基金從業資格，高管崗位設置應當符合協會的要求。高管人員包括法定代表人、總經理、副總經理(如有)、投資負責人(如有)和合規/風控負責人等。

　　高管人員應當與申請機構簽訂勞動合同，通訊應當保持暢通。申請機構應當建立有關內部制度，要求高管人員勤勉盡職，保證在申請機構的合理工作時間，采取措施避免和防范因在關聯方兼職而可能產生的潛在利益沖突。

　　(十一)申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施;申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分;是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息;是否被列入失信被執行人名單;是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄;是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。

　　申請機構的境外股東及其境外實際控制人最近三年是否受到監管機構和司法機構的重大處罰。

　　申請機構、申請機構的境外股東以及實際控制人的高管人員是否受到申請機構境外股東及實際控制人所在地相關行業協會的紀律處分;是否存在不良信用記錄。

　　(十二)申請機構、境外股東及其境外實際控制人最近三年涉訴或仲裁的情況。

　　(十三)申請機構向中國證券投資基金業協會提交的登記申請材料應當真實、準確、完整。

　　(十四)經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

　　在從業人員上，高管人員(包括法定代表人/執行事務合伙人、總經理、副總經 理、投資負責人、合規/風控負責人等，均應取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規/風控負責人不得從事投資業務。

　　在公司結構上，需要申報一下信息：機構是否存在位于中國境內的子公司(持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業)、分支機構和其他關聯方(受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構)，以及可能對機構擬從事的私募證券投資基金管理業務產生實質影響的境外關聯方。

　　關于公司實際控制人，要求一直追溯到最后的自然人或受國外金融監管部 門監管的境外機構。如果申請機構的實際控制人持股比例分散，例如，持股比例較為分散的境外上市公司，可以認定申請機構不存在實際控制人。如果實際控制人為外資機構，則應上傳“所在國家或地區金融監管當局的批準或者許可證明”“未受重大處罰承諾函”“營業執照或主體資格證明文件” 和“實際控制人與申請機構之間的控制關系圖”等文件。

　　關于合格投資者的認定，以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。

　　不過，符合以下四項規定的投資私募基金的投資者，視為合格投資者，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數：(1)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金;(2)依法設立并在協會備案的投資計劃;(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員;(4)中國證監會規定的其他投資者。