Facebook首席執行官馬克·扎克伯格(MarkZuckerberg)最近遇上了些麻煩。

　　據科技博客VentureBeat報道，一些股東正在向Facebook施壓，要求扎克伯格退出董事會。他們在一份提案中稱，獨立董事長將能更好地“監督公司管理層，改進公司管理，制定更負責任、對股東更有利的議程”。這些股東來自消費者權益保護組織SumOfUs。

　　Facebook沒有就這一提案發表評論，但該公司可能會在4月份提交委托代理書時發表一份相關聲明。SumOfUs資本市場顧問KarmaKaptal創始人LisaLindsley表示：“這份提案已經獲得了四位SumOfUs股東的有效票數，符合提交的要求。”目前已經有超過33萬人在要求Facebook改善企業責任的請愿書上簽了字，其中1500人是Facebook股東。

　　該提案以Facebook去年批準的新資本結構為例說明，公司內部權力已經失衡。在去年6月份舉辦的Facebook股東大會上，與會者被要求就批準發行C類股票的提案進行投票。該提案的目的是確保扎克伯格對公司控制權。雖然提案得以通過，但至少一名股東在事后起訴Facebook，認為發行C類股票的做法不公平。

　　這份股東提案稱，獨立的董事長“可以使首席執行官和董事會之間達成權力平衡，增強董事會領導力”，股東利益也將因此得到保證。該提案還指出，在Facebook“因虛假新聞、監管和仇恨言論等問題面臨越來越多批評”之際，設立獨立董事長將對公司“尤其有益”。

　　SumOfUs擔心，扎克伯格可能會讓Facebook沿著他個人認為正確的道路發展，并為此投入過多資源，造成股東利益受損。提案稱，如果換成獨立的董事長就能夠阻止這種情況的發生。

　　誰的Facebook

　　毫無疑問，Facebook已經印有扎克伯格深深的烙印。

　　早在2006年扎克伯格就拒絕了當時雅虎10億美元的收購。那時Facebook成立才兩年，剛剛向社會人士開放注冊。談判時，根據Facebook早期投資者PeterThiel回憶：“馬克一開始就說最好10分鐘內談完，當雅虎拋出10億美元的價格時，他卻完全沒有想賣的意思。”扎克伯格當時的想法是，在Facebook做的事情有很多是從未出現過的，而雅虎對這些未來的新主意是沒有概念的，他們沒法對尚不存在的東西正確地估值，所以肯定會低估這門生意。

　　而隨著Facebook的發展勢頭越加迅猛，扎克伯格利用其龐大的市場價值，將那些正在研發高風險創新產品的初創企業納入麾下。扎克伯格曾在一年多時間里斥資220億美元，收購了圖片分享服務Instagram、即時通信服務WhatsApp以及沉浸式虛擬現實技術公司Oculus等。

　　對于大公司而言，通常創始人都具有相當大的權威性和非常鮮明的個人色彩。Lindsley表示：“一般而言，董事會服從于CEO幾乎是普遍的現象。在Facebook的案例中，可以看到董事都把扎克伯格當成唯一的權力擁有者。”

　　自Facebook上市以來，扎克伯格對公司一直擁有超過半數的投票權，比普通股東多9倍，并保留著對公司發展戰略的控制權。而且其擁有Facebook多達28%的股份，是公司最大的股東。Facebook剛上市的時候，就有人質疑這種將過多權力集中于一個人手中的做法，可能會對投資者的利益構成威脅，讓該公司在IPO中的潛在投資者望而卻步。

　　2012年Facebook的招股說明書中顯示，當時這位年僅27歲的CEO擁有56.9%的投票權，他還有權在臨死前指定接班人。盡管該公司的董事會已添加了一些元老級人物，包括風投資本家馬克·安德森(MarcAndreessen)和《華盛頓郵報》集團CEO唐納德·格雷厄姆(DonaldGraham)。特拉華大學的企業管理教授查爾斯·艾爾遜(CharlesElson)稱：“扎克伯格的絕對控制權意味著，董事和股東將無力左右該公司的發展方向。”當時艾爾遜教授就提出：“公眾對于董事會的控制權沒有任何發言權，我認為這會損害董事會履行自己職責的能力。這讓投資者感到十分不安，因為對于他們而言，這并不是一個好的賭注。”

　　雖然扎克伯格一直被詬病“手握太多權力”，但Facebook的財務狀況近期似乎表現不錯，股價也在持續上漲。

　　Facebook最新公布的財報顯示，其營收增長51%達到88.1億美元，連續七個季度營收和利潤雙雙超越市場預期，而股價的增長也表明了華爾街對公司業績的看好。最近一次出售股票后，扎克伯格當前凈資產約為520億美元。雖然出售了部分股票，但由于Facebook股價上漲，扎克伯克的凈資產在過去的一年中不降反增。

　　雙重股權結構

　　事實上，過去15年中，為了保護創始人的利益，很多公司上市后，雖然將經濟權出讓給更多的股東，卻將投票權集中到了一個或多個創始人手中。這已經漸漸成為一種企業治理的慣例。谷歌、Groupon和Zynga這樣的技術公司都是這樣操作的。這種做法的好處是，雖然限制了投資者的權力，但是它能夠確保公司沿著具有遠見卓識的領導人既定的路線向前發展。此外，這種做法還能夠在高管薪酬等方面限制股東對管理層的影響力。

　　根據《經濟學人》的統計數據，在2000年時美國總共有482家公司采用雙重股權結構，互聯網泡沫破裂后，2002年下降到362家，2010年有12家公司在IPO時采用該結構。也就是說，只有在公司業績出色時，股東才會接受這種接近于“獨裁”的架構。

　　實際上Facebook采用這一架構正是受到谷歌的啟發，谷歌在上市時也是采用這種雙層結構，即對外部投資者發行的A股有一票投票權，管理層持有的B股則有十票，佩奇和布林在2010年售股前擁有5770萬GoogleB股，約等于18%的Google流通股本和59%的投票權。

　　在中國公司中也不乏這種雙層股權結構。百度和京東都是采用這種架構，京東創始人劉強東更是強勢，所擁有的B類股一票相當于20票A類股票，因此劉強東持股雖然只有18.8%卻據此掌控了京東過半數(51.2%)的投票權。

　　歷史上，一些擁有雙重股權結構的公司也遇到了來自投資者的阻擾。比如在2010年，加拿大汽車零件制造商曼格納國際公司(MagnaInternationalInc.)的股東投票取消了這種雙重股權結構，從而削弱了它賦予創始人弗蘭克·斯特羅納克(FrankStronach)的權力。

　　斯坦福大學洛克公司管理中心的教授大衛·拉克爾(DavidLarcker)對第一財經記者表示，這種安排讓企業避開了適用于大多數IPO企業的規定，例如建立薪酬委員會，董事會主要由獨立投資者組成。他說：“扎克伯格控制著投票權，正因如此，他們不必遵守上市公司的嚴格規定。”艾爾遜教授也表示：“對于長期股東來說，這意味著他們上當了。”

　　韓國投資伙伴董事總經理王平對第一財經記者表示：“投票權較為集中的情況一般來說只有在創始人占股比例相當大，而且相當強勢的情況下才有可能發生。不然機構投資者一開始就不會同意。扎克伯格已經給了機構幾百倍的回報了，沒有人一開始會反對。而且創始人手上有幾百億美元，所有的機構都希望能跟著一起發展，變成LP(有限合伙人)。”

　　制度之辯

　　在Facebook的董事會中，一共有8位成員，其中5位是獨立董事。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事，具有對公司事務判斷的獨立性。Facebook獨立董事的領導人是SusanDesmond-Hellman，設立這一職位的目的也是在于一旦董事長和CEO的職責分離之后，能夠代替董事長的職位。普華永道2010年的一份報告就顯示，在美國公司中，設立獨立董事領導人一職已經成為非常普遍的現象。這一職位通常由獨立董事推選。不過有67%設立獨立董事職位的公司，仍然將董事長和CEO人選集于一身。

　　不過，董事長同時擔任CEO的現象在美國尤為突出。在另一些發達國家，比如澳大利亞、加拿大、新西蘭甚至歐洲，CEO和董事長職務通常是分設兩人。但是并沒有研究顯示哪一種制度更加優于另一種。

　　在2005年哈佛商學院和沃頓商學院共同開展的一項針對英美主要大公司的董事會所做的一項調查，意外地發現：分離董事長和CEO的職責并沒有對公司更加高效的管理“有明顯的好處”。

　　麻省理工學院(MIT)斯隆管理評論(SloanManagementReview)發表的研究稱：“CEO和董事長集于一身就好像是‘狐貍看管雞窩’那樣，但是分開也有分開的問題，而且這種安排在美國的模式下不一定有效。”報告特別指出，如果對領導角色指責的設定不明確，將會損害對公司的治理效果。“紙上談兵很容易，但是實際操作和口頭的描述仍然有很大差距。”哈佛大學的研究人員JayLorsch和AndyZelleke表示。

　　這并不是SumOfUs第一次提交要求分離公司管理領導職責的建議書。在2015年和2016年，該組織同樣敦促美國農業巨頭孟山都分離董事長和CEO職務，并得到20%成員的支持。不過，孟山都至今為止CEO和董事長還都由HughGrant一個人擔任。

　　安永聯席總監楊子江對第一財經記者表示：“一般領導人退位有兩種情況，其一主動卸任，其二被董事會或股東大會罷免。”他解釋道，“從決策層來看，最高級別是股東大會，其次是董事會。如果直接召開董事會，要求罷免董事長，要看股東表決權。具體哪個層面有權罷免要看公司章程。”

　　具體到Facebook的案例，楊子江表示，還是要看扎克伯格的股票表決權是否足夠“一票否決股東的提案”;此外要看他有沒有離開董事會的意愿。“如果離開董事會他還是股東，不影響扎克伯格賺錢，但是他在公司的影響力勢必會削弱。”

　　對于Facebook股東的提案，Lindsley承認，讓SumOfUs的提案在年度股東大會上通過將受到很大阻力，扎克伯格是公司最大的股東之一，他可以與其他股東聯手，輕易地否決這一提案。她說道：“從本質上說，股東提案是建議性的。即使99%的股東投了贊成票，董事會也沒有將其付諸實施的法律義務。但是，大多數董事會成員都已經意識到，忽視股東的聲音是不明智的。”