重組標的兩度賣身未果 天目藥業逆襲之戰存懸念

• 2017年7月21日 KangChangKun來源：證券時報 1114 71
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德昌藥業的重組，也事關天目藥業的控股權之爭。

　　在連續經歷了六次重組失敗后，杭州市首家上市公司天目藥業（600671）期待一次逆襲。

　　半個多月前，天目藥業公布重組預案，公司擬以支付現金和發行股份的方式購買安徽德昌藥業股份有限公司（下稱“德昌藥業”）100%股權，共作價3.6億元，其中現金對價及股份支付對價各占50%。

　　值得注意的是，與德昌藥業的重組，也事關天目藥業的控股權之爭。7月20日，天目藥業召開的重組說明會上，遭遇層層拷問的交易標的令此番重組充滿了懸念。

　　重組專業戶再上路

　　天目藥業1993年在上交所掛牌上市，是杭州市第一家上市公司，也是全國第一家中藥制劑上市公司，主營業務主要包括原料藥、中成藥、西藥、保健食品的生產和銷售。

　　天目山鐵皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列產品，是天目人自稱的“三寶”。熱衷“喝酒吃藥”的資本市場，似乎與天目藥業沒有太多關系。特別是經過前些年的內亂、易主風波，天目藥業已經面目全非，留下一地雞毛。

　　在昨日重組說明會上，天目藥業總經理祝政坦承，2015年11月之前，控股股東幾經變更，公司管理層頻繁更換，導致經營策略不斷變化，發展處于停滯不前的狀態，因此公司業績確實不是很理想。

　　祝政稱，長城影視集團入主天目藥業后，明確企業發展目標，通過內生式管理，外延式并購，充分發揮平臺的優勢，努力將天目藥業打造成集醫藥產品、醫療服務、營養保健、健康咨詢等為一體的旗艦型企業。

　　今年3月，天目藥業停牌啟動重組。但是，這次重組卻經歷了更換標的的波折。

　　天目藥業于今年3月27日宣布停牌進入重組，兩個月后，透露此次重組資產為海南伊順藥業有限公司。然而，此后情況生變。天目藥業6月23日公告稱，因伊順藥業控股股東與其他合作股東之間無法達成一致意見，公司最終決定終止與其交易，重組標的更換為德昌藥業。

　　梳理可以發現，這次是天目藥業自2010年以來的第七次重組收購，幾乎年均一次的頻率使得其成為資本市場上的重組概念股。但此前六次均宣告失敗，僅在去年，天目藥業籌劃的兩次重組先后在4月和11月終止，公司也由此落得重組失敗專業戶的名聲。

　　控股權之爭仍無果

　　在過去幾年，天目藥業曾屢次上演“逼宮式”重組。這一次停牌重組，背景也同樣如此。

　　今年3月24日，天目藥業公告，青島匯隆華澤投資有限公司于3月17日至3月24日通過上海證券交易所集中競價交易系統增持天目藥業無限售條件流通股608.88萬股，占天目藥業總股本5%，增持計劃實施完畢。此次增持后，匯隆華澤持有天目藥業2435.57萬股，占天目藥業總股本20%。

　　四度舉牌的匯隆華澤，進一步縮小了與長城影視集團的持股差距。重組預案顯示，此次交易前，長城影視集團直接持有天目藥業2986.64萬股，占公司總股本的24.63%，并通過長影增持一號資管計劃持有天目藥業319.36萬股份，占其總股本的2.62%，長城影視集團合計控制天目藥業27.25%股份，為公司控股股東，趙銳勇、趙非凡父子為公司實際控制人。

　　更重要的是，匯隆華澤同時披露后續增持計劃，計劃在未來6個月內繼續增持天目藥業2%-5%股份。若上述增持計劃順利執行，匯隆華澤在天目藥業的持股比例將上升至22%-25%。這與天目藥業現任控股股東長城影視集團的所持股權將相差無幾。

　　在此背景下，天目藥業在公告匯隆華澤四度舉牌后，火速停牌，沒有給匯隆華澤繼續增持的機會。

　　對于此次停牌重組是否與二股東逼宮有關？祝政回應稱，公司此次停牌重組，與二股東舉牌沒有關聯關系，是為了實施董事會發展戰略，通過外延式發展，提高公司盈利能力和競爭力。

　　同時，祝政還強調，長城影視集團不搞短期行為，也多次公開聲明做好天目藥業的決心，并明確表示，過去沒有，現在沒有，將來也不會出現出讓控股權，控股股東非常明確的態度。

　　根據此次重組預案，天目藥業在公布收購德昌藥業的同時，還公布了募資預案，即公司擬募集配套資金不超過1.8億元，用于支付收購標的資產的現金對價。但是在重組預案中，并未指出參與的對象。

　　誰將參與1.8億元的募集，關系到控股權爭奪雙方的持股差距。而對于大股東長城影視集團是否會參與此次增發重組，天目藥業董秘吳建剛沒有給出明確說明，“具體方案會以公司的公告為準”。

　　停牌重組，阻擊門口野蠻人，曾在天目藥業前些年的控股權爭奪中屢次上演。而經過章鵬飛、宋曉明、楊宗昌幾位前東家的折騰后，天目藥業經營陷入窘境，而染指的東家也被冠以“資本掮客”綽號。

　　“長城影視集團入主后，明確指出要重塑實際控制人形象?！弊ＵQ，“在天目藥業走出困境前，長城影視集團不在天目藥業領一份工資，不在天目藥業報一張發票，天目藥業的發展過程中，需要長城影視集團支持，將全力支持，實控人這樣說也這樣做的。比如，我們在經營過程中出現資金短暫的緊張，集團無私地借給我們，生產需要擔保貸款，集團也給予支持。所以對天目藥業的發展，控股股東是盡了力的，也是付出了很多?！?/p>

　　標的公司遭層層拷問

　　與德昌藥業的重組能否成功，不僅關系到天目藥業能否走出困境，也關系到控股權之爭。在昨日重組說明會上，重組標的就遭遇了層層拷問。

　　實際上，德昌藥業并非首次成為資本市場的“獵物”，2016年7月，欣龍控股（000955）就曾計劃以2.32億元左右的價格收購其70%股權。當時德昌藥業對應的全部股權價值約為3.31億元，相較于此次交易作價，天目藥業的出價略高，標的預估增值率達到1.22倍。

　　在欣龍控股重組前，2015年11月，香雪制藥（300147）曾與安徽德昌藥業飲片有限公司簽署合作框架備忘錄，前者計劃投資德昌藥業飲片，并取得其60%股權。但是，先后兩次染指資本市場的德昌藥業，卻沒有修成正果。

　　德昌藥業是一家集中藥材種植、生產、加工、科研、銷售為一體的生產型企業，主營中藥飲片的產銷。2015年、2016年和今年1月至4月，該公司凈利潤分別約為3341萬元、3818萬元和961萬元。天目藥業2016年12月31日歸屬于母公司所有權的權益合計5897萬元，而德昌藥業預估值約為3.6億元。德昌藥業的凈資產約為上市公司的6倍。天目藥業此次收購，猶如“蛇吞象”。

　　另一方面，自然人葛德州持有德昌藥業80%股權，對德昌藥業具有絕對的控制權。同時，葛德州作為德昌藥業的創始人、董事長和總經理，也一直以來致力于德昌藥業的經營和管理，在本次交易完成以后，葛德州仍將參與德昌藥業的未來發展戰略規劃和實際經營管理，對德昌藥業的之后經營和發展仍具有重要的影響。

　　由此可見，重組完成后德昌藥業將成為上市公司的主要利潤來源和核心資產，而標的資產可能被葛德州實際控制，天目藥業控制權可能發生實質上的轉移。基于此，與會的中證中小投資者服務中心直言，此次重大資產重組是否已構成借殼？

　　另外，標的資產的估值是否公允，業績承諾及補償是否合理，重組是否存在法律和財務風險等問題，也同樣在昨日的說明會上被提及。如此種種，也讓再次上路的天目藥業懸念陡增。

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