《戰狼2》股東稱賈玲1元認購股權不公 法院的判決才是重點

• 2017年8月23日 lihuizhen來源：正義網 654 38
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“賈玲一元認購股權”案落定 《戰狼2》投資方股東上訴被駁回。

　　“指賈玲一元認購股權不公,大碗投資方被股東起訴”一案落定。8月21日,北京市第三中級人民法院對這起“同股不同價”糾紛案進行二審宣判,駁回了李某的上訴,維持原判。

　　記者注意到,深陷糾紛的北京京西文化旅游股份有限公司(以下簡稱北京文化公司)是A股上市公司,是一家全產業鏈影視娛樂傳媒集團,投資了最近火得一塌糊涂的《戰狼2》。

　　據媒體此前報道,提起訴訟的李某是北京文化的一名股東,持有該公司股票10000股。他說,自己作為公司股東的合法權益不能被褻瀆,“北京文化是上市公司,成立大碗娛樂花的是股民的錢,溢價50倍購買股權,對于股民來說是非常不公平的。”

　　股東指北京文化投資顯失公平

　　北京文化公司和喜劇演員賈玲、著名編劇孫集斌、制片人張廣輝等3人,簽訂投資協議成立了北京大碗娛樂文化傳媒有限公司(以下簡稱大碗娛樂)。協議約定,北京文化公司出資1000萬元占股20%,而賈玲出資35萬元占股35%,其他二人出資45萬元占股45%。

　　北京文化公司股東李某認為,公司以50倍溢價出資,不符合《公司法》關于“同股同價”的規定,遂將公司訴至北京市朝陽區法院。

　　“投資協議實質系賈玲等以身份和知名度過度作價出資,屬于上市公司高溢價收購明星公司、進行不正當利益輸送、變相轉移上市公司資產的行為,亦違反了同股同權及公平原則。”李某說。

　　基于此,李某請求確認北京文化公司關于審議通過關于對外投資合作成立大碗公司議案的董事會決議無效。

　　北京文化公司對此并不認同,稱董事會決議并未違反效力性強制性規定,也不構成決議無效的法定事由,“其程序、內容均無瑕疵,應為有效。”

　　朝陽區法院一審認為,李某未提供充足證據證明北京文化公司的涉案會議決議違反法律、行政法規的規定,其訴訟請求于法無據,

　　2017年4月12日,朝陽區法院判決,駁回李某的訴訟請求。李某不服,提出上訴。

　　北京文化公司否認“名氣出資”之說

　　8月10日,北京市三中院公開審理此案。李某堅持,大碗娛樂違反了《公司法》的規定,請求撤銷一審判決,直接改判確認北京文化投資大碗娛樂的決議無效。他認為,北京文化公司以溢價50倍認購股權,而賈玲等人則是一元就認購了公司的股權,顯失公平。

　　北京文化公司一方否認,大碗娛樂的其他三名股東并沒有將自身的名氣認繳成為公司的資本金,并稱公司投資的1000萬元中,20萬元為認繳出資資本,980萬元是北京文化對于大碗娛樂的投資。

　　關于公司決議內容違法《公司法》的說法,北京文化方面稱,《公司法》的有關規定僅適用于有限公司,不適用于有限責任公司,“不適用大碗娛樂。”

　　不過,北京文化公司一方也坦言,公司投資大碗娛樂是看中其他三名股東都是娛樂文化領域從業的相關人員,具有投資的商業價值。“一人價值可在投資中體現,法律中并沒有具體的規定,我們認為法無禁止即可為。”

　　二審法院:大碗公司股東有協商空間

　　8月21日,北京市三中院判決,駁回上訴,維持原判。

　　“大碗娛樂公司是有限責任公司,有限責任公司與股份有限公司的公開性程度不同,其股東的出資及股權的取得有充分的協商空間。”法院指出,《公司法》未對有限責任公司股東出資對應公司股權比例做強制性規定,李某主張的出資約定違反“同股同價”原則缺乏法律依據。

　　判決書稱,大碗娛樂股東《合作協議》約定,賈俞玲(即賈玲)、孫集斌、張廣輝不僅有出資義務,還有全職任職及競業禁止等義務。李某主張合同約定不公平,與合同實際的權利義務約定內容不符,缺乏事實依據,且涉案董事會決議未違反法律、行政法規的強制性規定。

　　基于此,法院作出上述判決。

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