ST生化：要約方或“造假”導致難復牌

• 2017年12月14日 FanTianQing來源：網易新聞 996 63
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未能及時復牌，深陷股權之爭的ST生化再增新問題，上市公司指責要約方浙江浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）“造假”、不合規(guī)。

ST生化未能及時復牌的原因是什么？

未能及時復牌，深陷股權之爭的ST生化再增新問題，上市公司指責要約方浙江浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙民投”）“造假”、不合規(guī)。

ST生化：要約方或“造假”導致難復牌

事情要追溯到今年6月，浙民投宣布以每股36元的代價手要約收購，要約目標位7.49億股，占已發(fā)行股份的27.49%。

12月5日為要約收購的最后一天。按照規(guī)定，ST生化應于12月11日復牌。截止12月13日休市，ST生化仍未能復牌。

“股權交割”是復牌不可或缺的一個環(huán)節(jié)。12月12日晚間，記者致電ST生化董秘閆治仲，當天，公司仍未能收到浙民投有關股權交割的文件。

12月13日上午，有媒體獨家獲悉浙江浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙民投”）已經獲得中國證券登記結算有限公司（以下簡稱“中登公司”）出具的有關要約收購ST生化的證券過戶確認書。

對此，閆治仲確認，今天上午10時20分左右，收到浙民投提交的股權交割文件。

與此同時，采訪中閆治仲表示，在此之前的兩天，ST生化收到兩份日期迥異的文件，但均表示當天已完成股權過戶，文件加蓋要約方浙民投的公司印章。

12月11日下午3時左右，浙民投提交文件中寫到“要約收購過戶手續(xù)于11日辦理完畢”；12月12日下午3時左右，浙民投提交另一份文件則顯示，要約收購過戶手續(xù)已于12月11日辦理完畢。

閆治仲質疑浙民投是否存在文件“造假”行為；還是未能及時、足額將收購資金（含稅費）存入中國結算深圳分公司指定賬戶內。12月7月下班前，資金已經足額打入指定賬戶。

對此，記者致電浙民投相關負責人，該負責人解釋稱，“可能是技術原因”，部分券商沒能在規(guī)定時間內完成結算造成的；12月7月下午，公司已經將收購資金足額打入指定賬戶，且有相關的轉款記錄予以證明。

記者注意到，ST生化的質疑主要是依據上市公司信息披露內部業(yè)務流程文件規(guī)，該文件顯示，要約期滿之后，歷經三個交易日的停牌期，在第四個交易日即應復牌。

具體到浙民投要約ST深化的個案上，12月5日為要約收購的最后一天，此后三個交易日的停牌，均有詳細的步驟、流程指引，但實際發(fā)生的事情，并非完全按流程展開。

按規(guī)定，12月6日，上午9時，深交所結算業(yè)務部需出具《要約收購有效資金匯總表》通知收購人委托的證券公司；并于下午3時之前，將足額收購資金（含稅費）存入中國結算深圳分公司指定賬戶。

資金到賬后，結算業(yè)務部出具《收款證明》通知法律部、投資者業(yè)務部。若資金在12月7日上午11時30分前仍未到賬，結算業(yè)務部通知法律部和公司管理部門。

12月7日，深交所公司管理部門出具《股份轉讓確認書》；法律部審核《股份轉讓確認書》，審核時，須確認收到結算業(yè)務部出具的《收款證明》；并將《股份轉讓確認書》（原件）交投資者業(yè)務部檢查《收款證明》。

12月8日，深交所投資者業(yè)務部檢查《收款證明》，辦理股份登記過戶；結算業(yè)務部辦理資金清算；公司管理部門受理收購情況報告和公告事宜。

經過12月9日和12月10日周末的休市之后，12月11日，ST生化復牌。

就目前的公開信息而言，浙民投未能按時完成股權轉讓的相關手續(xù)，且交付款項的時間明顯晚于文件規(guī)定的12月7日上午11點30分之前。

對此，閆治仲直指對方“是否有造假行為”，浙民投未能按照相應規(guī)定時間和步驟進行要約收購，應視為違約，需要承擔相應的法律責任，且未有相應原因說明；且這期間，是否剝奪他們的要約收購權。

根據《上市公司收購管理辦法》第78條規(guī)定，發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關聯(lián)方提交的申報文件。

按照《證券法》第213條規(guī)定，收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款;在改正前，收購人對其收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。

股權之爭未解：介入者佳兆業(yè)稱將繼續(xù)推動重組

浙民投要約收購結束前的第6天，因ST生化大股東振興集團資金緊張，在債權方信達資產深圳分公司的主導下，潮商商人郭英成控制的佳兆業(yè)?宣布加入ST生化控制權的爭奪，讓這場持續(xù)多時的股權之爭再起波瀾，同時引發(fā)交易所下發(fā)問詢函。

11月29日，佳兆業(yè)發(fā)布公告，其下屬子公司深圳市航運健康科技有限公司擬收購ST生化18.57%股份，總代價約21.87億元。

此外，振興集團擬將其持有的ST生化1100萬股份轉讓給信達資產深圳分公司，占ST生化總股本的4.04%，抵扣相應債務，同時將這部分股份的投票權轉讓給佳兆業(yè)。

如浙民投要約成功，本次權益變動完成后，航運健康在 ST 生化中擁有投票權的股份數量合計61,621,064 股，占上市公司股份總額的 22.61%。航運健康將成為 ST 生化第二大股東。

據悉，佳兆業(yè)的入局，引發(fā)浙民投的強烈反應，更稱“股權轉讓真假莫辨”，同時，浙民投提出“違規(guī)”等質疑。

記者從佳兆業(yè)和ST生化相關負責人處均或者，早在2014年，佳兆業(yè)即因ST生化的事情，于振興集團有關接觸；在佳兆業(yè)宣布入局之前，振興集團也與其他按到意向收購方有接觸，最終選定佳兆業(yè)。

在佳兆業(yè)的簽訂的三方協(xié)議中，設置了多達8種的退出條件，如浙民投要約成功，佳兆業(yè)可單方面解除股權轉讓協(xié)議等多項退出條款。此舉一度成為股權轉讓真實性質疑重要的依據。

佳兆業(yè)相關負責人表示，公司會按照此次三方協(xié)議的約定，繼續(xù)推動重組，以及包括詳細權益在內的相關公告發(fā)布。佳兆業(yè)長期看好大健康產業(yè)的發(fā)展與巨大潛力，未來仍會持續(xù)加大在大健康領域的產業(yè)布局。

此外，閆治仲向記者表示，佳兆業(yè)已按約定將收購所需轉讓價款的首批1億元，打至共同監(jiān)管賬戶，足見交易誠意。

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