騰訊25億拿下海瀾之家5.31%股份

• 2018年2月5日 zengpingping來源：億邦動力網 1342 88
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  2018-2023年粘膠纖維紗線行業風險投資態勢及投融資策略指引報告

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海瀾之家于2月2日晚發布公告，海瀾之家股份有限公司控股股東的一致行動人榮基國際(香港)有限公司與深圳市騰訊普和有限合伙企業(有限合伙)簽訂了《股份轉讓協議》。

??海瀾之家于2月2日晚發布公告，海瀾之家股份有限公司控股股東的一致行動人榮基國際(香港)有限公司與深圳市騰訊普和有限合伙企業(有限合伙)簽訂了《股份轉讓協議》。

根據協議，榮基擬以10.48元/股的價格轉讓238549618股公司股份予騰訊普和，股份轉讓總價為人民幣2499999997元，本次轉讓股份占公司當前總股本的5.31%。

本次股份轉讓的價格以簽約日前1個交易日的收盤價91.61%為基礎確定，雙方確認為10.48元/股。

值得注意的是，本次直接收購海瀾之家股份的騰訊普和在昨天剛剛成立，法定代表人為林芝利新信息技術有限公司，股東中還包括林芝騰訊科技有限公司、寧波摯信投資管理合伙企業。其中林芝利新和寧波摯信認繳金額均為1000萬元，而林芝騰訊認繳金額僅為10萬元。

據悉，股份轉讓完成后，榮基及其一致行動人海瀾集團有限公司合計直接持有公司2888020065股股份，占公司合計總股本的64.28%，海瀾之家實際控制人不會發生變化。另外，周建平直接持有公司8830762股股份，占公司總股本的0.20%，周立宸直接持有公司5613372股股份，占公司總股本的0.12%。

同樣是在2月2日，海瀾之家全資子公司江陰海瀾之家與林芝騰訊、寧波摯信投資管理合伙企業簽署了一份《關于共同發起設立產業投資基金之框架協議》，成立人民幣100億元規模產業投資基金。

根據框架合作協議，產業投資基金的投資方向及目的為：圍繞海瀾之家股份有限公司戰略發展方針，對服裝相關產業鏈，優秀服裝服飾品牌，服裝制造等公司進行投資。結合海瀾之家深厚的行業背景優勢，林芝騰訊優質的互聯網和社會資源，以及摯信專業的資本運作能力，進一步加強海瀾之家多品牌、多品類、多渠道布局，培育新的盈利增長點。

據億邦動力網了解，海瀾之家股份有限公司股票于2018年1月29日起連續停牌，海瀾之家公告表示，根據上海證券交易所有關規定，經向上海證券交易所申請，海瀾之家股票將于2018年2月5日(星期一)復牌。

此外，步步高于2月2日晚間也發布公告，與深圳市騰訊計算機系統有限公司于2018年2月1日簽署《戰略合作框架協議》，雙方將以發展“智慧零售”為愿景，一致同意建立長期戰略合作伙伴關系，在構建新能力、構筑“數字化”運營體系、最終營造新生態等領域開展深入合作。

近期一段時間，騰訊在實體零售界的頻繁出手頗為引人注目。有不愿具名的零售從業者向億邦動力網表示，騰訊正在從“人貨場”三方面來切進零售業。從騰訊本身出發，其具有龐大的線上流量和數據，在提出“智慧零售”概念后，一直想把流量平臺向品牌商、零售商、商業地產等合作方開放;從京東、唯品會角度來說，兩家電商平臺除了流量外，還在供應鏈、物流能力和金融等方面具有優勢;再看向騰訊入股合作的這些企業，均擁有線下門店資源和品牌商戶資源，具有線下入口價值和線下流量，而騰訊看上的也正是這點。

以下是海瀾之家股份有限公司關于騰訊普和協議受讓公司股份的公告全文：

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 本次擬交易事項為公司控股股東的一致行動人協議轉讓公司股份。

● 本次擬交易事項不會導致公司實際控制人發生變化。

● 本次擬交易事項須經有關審批程序后方可實施，存在一定不確定性，敬請廣 大投資者注意投資風險。

一、本次擬交易事項基本情況

2018年2月2日，海瀾之家股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海瀾之家”) 控股股東的一致行動人榮基國際(香港)有限公司(以下簡稱“榮基”)與深圳 市騰訊普和有限合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“騰訊普和”)簽訂了《股份 轉讓協議》。經協商，榮基擬以10.48元/股的價格轉讓238,549,618股公司股份 予騰訊普和，股份轉讓總價為人民幣2,499,999,997元，本次轉讓股份占公司當 前總股本的5.31%。

騰訊普和與榮基不存在關聯關系，亦不存在一致行動人關系。本次轉讓前， 騰訊普和不持有公司股份;本次轉讓完成后，騰訊普和將持有公司 238,549,618 股股份，占公司股份總數的 5.31%。

二、交易雙方基本情況

(一)轉讓方情況 公司名稱:榮基國際(香港)有限公司 董事:周晏齊

注冊資本:10,000港幣

成立日期:1998年11月27日

住所:Flat/Rm B 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong

公司注冊證書號:660845

(二)受讓方情況

名稱:深圳市騰訊普和有限合伙企業(有限合伙)

企業性質:有限合伙企業

注冊地址:深圳市南山區粵海街道科技中一路騰訊大廈36層

執行事務合伙人:林芝利新信息技術有限公司

成立時間:2018年2月1日

合伙期限:自2018年2月1日起至2068年1月31日止

統一社會信用代碼:91440300MA5F06MA8W

經營范圍:企業管理

三、股份轉讓協議的主要內容

(一)股份轉讓數量及比例

榮基(“轉讓方”)與騰訊普和(“受讓方”)簽署《股份轉讓協議》，榮 基擬以10.48元/股的價格轉讓238,549,618股公司股份予騰訊普和，轉讓股份占 公司當前總股本的5.31%。

(二)股份轉讓價款

本次股份轉讓的價格以簽約日前1個交易日的收盤價91.61%為基礎確定，雙 方確認為10.48元/股。

(三)協議簽訂日期 榮基與騰訊普和于2018年2月2日在深圳市簽署了《股份轉讓協議》。

(四)交割

受讓方應按照以下約定分兩期支付股份轉讓價款:

1、在下列第(1)項至第(6)項先決條件同時滿足或被受讓方全部或部分豁免后5個工作日內，受讓方應當向轉讓方以及公司發送條件滿足的通知(“確認通知”);在下列所有第(1)項至第(7)項先決條件同時滿足或被受讓方全部或部分 豁免后5個工作日內，受讓方應當向轉讓方支付股份轉讓價款的30%:

(1)雙方已簽署《股份轉讓協議》; (2)受讓方獲得本次股份轉讓所需要的所有內部審批; (3)受讓方在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金備案; (4)受讓方對海瀾之家的盡職調查結果滿意; (5)自簽約日至交割日，不存在或沒有發生對海瀾之家的資產、財務結構、負債、技術、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響 的事件、事實、條件、變化或其它情況;

(6)不存在限制、禁止或取消本次股份轉讓的中國法律、法院、仲裁機構 或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對本次 股份轉讓產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定 或禁令;

(7)本次股份轉讓取得上海證券交易所出具的合規確認意見且該意見仍為 有效。

2、在標的股份完成轉讓并登記至受讓方名下(以登記結算機構完成登記為 準)、相關先決條件仍然滿足或被受讓方全部或部分豁免且轉讓方根據《股份轉 讓協議》約定向受讓方出示完稅憑證之日起5個工作日內，受讓方應當將剩余70% 股份轉讓價款支付給轉讓方。

(五)標的股份的過戶及權利義務轉移

1、自確認通知發出之日起10個工作日內，雙方應根據海瀾之家及登記結算 機構要求，簽署或提供標的股份過戶所需全部法律文件、資料及信息，并由轉讓 方根據法律法規的要求，向上交所申請確認股份轉讓合規性。

2、轉讓方應在取得上交所就本次股份轉讓出具的合規確認意見后且同時《股 份轉讓協議》相關先決條件仍然滿足或被受讓方全部或部分豁免之日起10個工作 日內，向登記結算機構申請辦理股份轉讓過戶登記手續。

3、自股份交割日起，基于標的股份的一切權利義務由受讓方享有和承擔。

4、股份交割日后，轉讓方并且轉讓方應當確保其關聯方應當及時提議海瀾 之家董事會召集或召集召開海瀾之家股東大會，審議受讓方提名的一名董事候選人。轉讓方應促使其或其關聯方委派的董事在公司董事會上對受讓方提名之董事 候選人投贊成票，且轉讓方應當在股東大會對受讓方提名之董事候選人投贊成票。

(六)協議生效、解除與終止

1、《股份轉讓協議》經雙方于簽署日適當簽署后生效，并對雙方均具法律 約束力。

2、《股份轉讓協議》的任何修改均應經雙方協商一致后，以書面方式進行， 并經雙方或其授權代表簽署后方可生效。

3、協議解除

(1)除《股份轉讓協議》另有約定外，雙方經協商一致，可以以書面形式 解除《股份轉讓協議》。

(2)根據協議第十條約定解除。

4、《股份轉讓協議》可依據下列情況之一而終止: (1)經雙方一致書面同意終止《股份轉讓協議》; (2)如在股份交割日之前，轉讓方已被通知或已通過其他方式得知受讓方嚴重違反《股份轉讓協議》所述受讓方保證中的任一項的情形，或者受讓方存在 嚴重違反或不履行《股份轉讓協議》任何其他條款的行為，轉讓方可以選擇以書 面形式通知受讓方終止《股份轉讓協議》;在股份交割日之前，受讓方已被通知 或已通過其他方式得知轉讓方嚴重違反《股份轉讓協議》所述轉讓方保證中的任 一項的情形，或者轉讓方嚴重違反或不履行《股份轉讓協議》任何其他條款的行 為，受讓方可以選擇以書面形式通知轉讓方終止《股份轉讓協議》;

(3)依《股份轉讓協議》相關條款的規定終止。

5、在《股份轉讓協議》終止的情況下，雙方的進一步權利和義務應在終止 時立即停止，但不影響在終止日當日雙方已產生的權利和義務。

(七)違約責任

1、《股份轉讓協議》簽訂后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不 及時、不適當履行《股份轉讓協議》項下其應履行的任何義務，或違反其在《股 份轉讓協議》項下作出的任何陳述、保證或承諾，應按照法律規定承擔相應法律 責任。

2、如果在2018年7月31日前，經雙方盡最大努力，仍未能取得上海證券交易

所就本次股份轉讓出具的合規確認意見，雙方均有權解除《股份轉讓協議》，但 是任何一方對未能取得上海證券交易所就本次股份轉讓出具的合規確認意見負 有過錯責任的，應當對另外一方進行賠償。

四、本次交易的影響

本次股份轉讓前，騰訊普和不持有公司股份;榮基持有公司1,346,153,846 股股份，占公司總股本的29.96%。如本次股份轉讓完成后，騰訊普和將持有公司 238,549,618股股份，占公司總股本的5.31%;榮基持有公司1,107,604,228股股 份，占公司總股本的24.65%。

榮基的一致行動人海瀾集團有限公司持有公司1,765,971,703股股份，占公 司總股本的39.31%，周建平直接持有公司8,830,762股股份，占公司總股本的 0.20%，周立宸直接持有公司5,613,372股股份，占公司總股本的0.12%。如本次 股份轉讓完成后，榮基及其一致行動人合計直接持有公司2,888,020,065股股份， 占公司合計總股本的64.28%。

五、所涉及后續事項

上述股份轉讓不會導致公司實際控制人發生變化。本次股東權益變動的相關 信息披露義務人將根據相關規定編制并在上海證券交易所網(www.sse.com.cn) 上披露《簡式權益變動報告書》。公司將密切關注上述股份轉讓事宜的進展情況， 并及時履信息披露義務;本次擬交易事宜須經上海證券交易所出具的合規確認意 見后方可實施，存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、其他事項

除前述交易外，公司與林芝騰訊科技有限公司、寧波摯信投資管理合伙企業 (有限合伙)簽署了《關于共同發起設立產業投資基金之框架協議》，詳見公司 于2月3日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)發布的《公司全資子公司與 林芝騰訊及摯信投資簽訂共同發起設立產業投資基金框架協議的公告》。

七、備查文件

榮基與騰訊普和簽署的《股份轉讓協議》

特此公告。

海瀾之家股份有限公司

二〇一八年二月三日

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