港股“同股不同權”或于4月落地

• 2018年2月24日 FanTianQing來源：鳳凰財經 547 30
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2月23日，港交所正式公布了新興及創新產業公司赴港上市的第二輪市場咨詢方案。

港股“同股不同權”或于4月落地。

2月23日，港交所正式公布了新興及創新產業公司赴港上市的第二輪市場咨詢方案。本輪市場咨詢為期1個月，到3月23日截止。咨詢完結后，《上市規則》的修訂還需經過香港證監會董事局批準。

港交所預計，如果本輪市場咨詢后，無需大幅修改調整，最快2018年4月底，將可公布本輪市場總結。屆時，有意提出上市申請的公司及保薦人，可正式向港交所提出上市前查詢。

咨詢文件提出的建議方案緊密延續聯交所于2017年12月15日刊發的《有關建議設立創新板的咨詢總結》（咨詢總結）所擬定的上市制度發展方向。

咨詢文件包括了草擬的《上市規則》修訂，容許：尚未通過任何主板財務資格測試的生物科技發行人；不同投票權架構公司來港上市；新設便利第二上市渠道接納大中華及海外公司來港作第二上市。

聯交所建議新增分別的《上市規則》章節分別落實生物科技，不同投票權架構及新設便利第二上市渠道三項建議。

針對未有盈利的生物科技公司，港交所在建議方案中，就從事醫藥（小分子藥物）、生物制藥和醫療器械（包括診斷）生產和研發，但尚未有盈利或未有收益的生物科技公司上市提出具體指引，其他生物科技產品制造商是否適合上市，將按個別情況考慮。

咨詢方案強調，擬吸引那些以研發為主的生物科技公司赴港上市，且上市前12個月一直從事核心產品的研發，必須擁有其核心產品相關的專利，且在建議上市前至少6個月得到至少1名資深投資者提供的相當數額的第三方投資。此外，相關公司上市時的最低市值需達15億港元。

由于相關生物科技公司尚未通過主板要求的財務資格測試，港交所的建議方案提出了詳細的要求，以判斷相關公司是否適合上市，并且提出更高的市值和加強披露的要求，以及限制主營業務等要求。

在探索“同股不同權”方面，《上市規則》要求企業必須為創新產業公司，且必須具備多于一項的特點，包括能證明公司成功運營依賴于新科技、創新理念或新業務模式、研發為公司貢獻了大部分預期價值，證明公司成功依賴于業務特點或知識產權，以及公司市值或無形資產遠高于有形資產。

港交所還強調，創新產業的定義要視上市申請人的行業及市場情況而定。如果在網絡平臺經營零售業務的上市申請人，若未能證明具有其他特點，有可能不符合同股不同權的資格。

港交所還指出，欲采納同股不同權的公司上市時，市值不得少于100億港元，如果預期市值低于400億港元，申請人在最近一個財政年度必須錄得10億港元的收益。

此外，港交所建議，不同投票權受益人在申請上市時需持有相關公司已發行股本的至少10%相關利益，且上市時投票權不得超過50%。不同投票權不可超過普通股投票權的10倍。

由于不同投票權架構涉及一定的潛在風險，港交所還在本次市場咨詢中提出了詳細的投資者保障措施，包括限制不同投票權權力、保障同股不同權股東的投票權、加強企業管制以及加強披露等要求。

此外，將香港作為第二上市地方面，港交所提出建議三類公司可以在香港由第二上市地的渠道上市。包括：咨詢總結公布前已經在英美兩地合資格交易所上市的大中華公司，咨詢總結公布后才在英美兩地合資格交易所上市的公司，以及非大中華公司。

市場人士此前預計，允許同股不同權能吸引更多“新經濟”公司赴港上市，其中就有可能包括傳聞即將于2018年第三季度赴港上市的小米。

有趣的是，2月23日，港交所集團行政總裁李小加在講同股不同權的投資者保護中，突然隨口提到雷軍，但立即解釋稱不是因為要讓小米先上，港交所沒有設標桿誰先誰后的想法。

“香港的小股東保護是永恒主題，沒有改變，只是以前我們關注是大企業家族大股東是不是欺負小股東，現在可能是企業創始人，雷軍來了，會不會欺負小股東?！崩钚〖颖硎尽?/p>

在當日的答記者問中，李小加還表示，港交所對于創新型公司會列出一系列指引。對于大部分創新公司的評判，不會有爭議；爭議比較大的，由上市科、上市委員會等評斷?？傮w會考慮對公司是否公平、對未來是否有先例影響。

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