步森股份股權之爭再起波瀾 神秘股東謀求集團控制權

• 2018年3月5日 zengpingping來源：證券時報 1009 64
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  2018-2023年自然景點市場投資機會及企業IPO上市環境綜合評估報告

  2017年隨著供給側結構性改革、國企改革、創新創業發展的持續推進，舊泡沫將被逐步刺破，經濟將在各種不確定和沖擊中構筑新的增長動力。目前國內面臨如傳統行業產能過剩、非金融國有企業的高杠桿...

在第一次改選董事會鎩羽而歸后，安見科技推動步森股份(002569)舉行第二次改選董事會的臨時股東大會。

劉釗

在第一次改選董事會鎩羽而歸后，安見科技推動步森股份(002569)舉行第二次改選董事會的臨時股東大會。不過就在股東大會前夕，步森股份控股權之爭烽煙再起。

步森股份2月28日晚回復深交所問詢函稱，由于公司股價持續下跌等原因，劉鈞及其一致行動人決定謀求公司控制權，回報中小股東。

在年初收購睿鷙資產從而間接持有步森股份13.86%股權之后，芒果淘和青科創投實控人劉鈞一直保持著神秘的姿態，不過在回復浙江證監局以及深交所的公告中，他已經三次申明謀求步森股份控制權。

劉鈞申明謀求控制權

此前，劉鈞及其一致行動人已經兩次回復浙江證監局稱，劉鈞及其一致行動人謹慎評估后決定謀求公司控制權，回報中小股東。

至于如何謀求控制權，劉鈞及其一致行動人也列舉得相當詳盡，具體計劃包括：通過協商及其他合法方式終止將睿鷙資產所持1940萬股表決權委托給安見科技;通過公開市場合法合規增持公司股份，獲得更多股份;通過尋找一致行動方，通過一致行動協議獲得更多表決權;通過征集表決權，獲得更多表決權;其他能提升控制權穩定的方法。

劉鈞這一次申明謀求控制權的時間選擇也相當巧妙，正好趕在步森股份當前控股股東安見科技推動的董事會與監事會改選之后和審議相關改選董事會與監事會提案的臨時股東大會之前。

2月27日，步森股份公告，公司董事會與監事會擬進行換屆選舉工作。公司于2017年2月26日召開董事會與監事會，審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》與《監事會換屆選舉議案》。

同日，步森股份公告，公司決定于2018年3月16日召開公司2018年第二次臨時股東大會，審議改選董事會與監事會的相關議案。

當前實控人進退兩難

與神秘人的步步緊逼相比，步森股份當前實控人趙春霞的境況恐怕要更困難一些。

彼時，趙春霞通過安見科技入主步森股份之時成本相當高，而目前步森股份的股價與當時相比已經跌去一大半。

2017年10月19日，睿鷙資產和趙春霞控制的安見科技簽訂股權轉讓協議將其所持有的步森股份2240萬股股份(占上市公司總股本的16%)轉讓給安見科技，安見科技受讓標的股份的價格為每股47.60元，這次股份轉讓價款為10.6億元。

睿鷙資產將持有的步森股份1940萬股(占上市公司總股本13.86%)的投票權也委托給安見科技。安見科技就此成為步森股份第一大股東，趙春霞則成為公司實控人。

不過，隨后步森股份股價一路下跌，目前步森股份股價為每股18.69元，與彼時趙春霞入主之時的價格相比，已經跌去六成。

由于股價的連連下跌，趙春霞通過安見科技所質押的步森股份股權也遭遇了爆倉風險。

2017年12月18日，步森股份毫無征兆地閃崩跌停;12月19日，步森股份開盤再度一字跌停;12月20日，步森股份開市起停牌;1月4日，步森股份復牌再度一字跌停;1月4日晚間，步森股份公告，控股股東安見科技質押的股票已接近警戒線，為此，步森股份1月5日開市起又停牌。

趙春霞之后通過采取籌措資金、追加保證金的形式降低融資平倉風險。此后，步森股份在1月份又遭遇3個跌停，不過并未見到相關股權質押風險警示的公告。

除了市場上的股權質押的爆倉風險，趙春霞還遭遇到步森股份內部董事會與監事會改選的失利。

2018年1月8日，步森股份公告披露，公司2018年第一次臨時股東大會審議的選舉公司非獨立董事、選舉公司獨立董事、公司監事會換屆及修改公司章程等4項議案，均未獲通過。

彼時，趙春霞接受證券時報·e公司專訪時解釋，是因為股價連續大幅下跌導致二級市場中小股東存在較大的不滿情緒，進而導致出現改選失利的結果。

不過，從臨時股東大會對不同多議案的表決數據看，這次改選失利應該不僅是中小股東的不滿情緒所致，而極有可能是有組織有規劃地否定董事會與監事會改選，進而阻止趙春霞獲得步森股份的控制權。

在選舉趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇為公司非獨立董事的議案表決中，同意股均占出席會議有效表決權的48.44%。而在選舉葉醒與林明波為公司獨立董事的議案表決中，同意股同樣是占出席會議有效表決權的48.44%。一模一樣地，在選舉蔡眾眾與潘祎為公司監事會監事的議案表決中，同意股也是占出席會議有效表決權的48.44%。

也就是說，除了選舉陶寶山為獨立董事這一項議案的表決結果有微小不一致，所有改選董事會與監事會的議案獲得了一模一樣的否決率。

在前一次股東大會遭遇改選董事會與監事會的有組織否決后，趙春霞意欲再次通過改選董事會與監事會來獲得對步森股份的實際控制恐怕并非易事。

此外，趙春霞的控股權地位在劉鈞的步步緊逼之下，也是岌岌可危，尤其是在睿鷙資產已經成為劉鈞囊中之物的情況下，其委托給安見科技的步森股份1940萬股投票權也在劉鈞的虎視眈眈之下。

劉鈞意欲何為?

在步森股份股價步步下跌之后，劉鈞為何要買入步森股份股權，并且執意獲得步森股份控股權呢?難道其意圖僅僅是其聲稱的對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可?

劉鈞雖然身份頗為神秘，但是其在資本市場上已經是浸淫多年的“老手”，曾經在東北電氣上賺得盆滿缽滿。

2015年12月24日，東北電氣公告，公司第一大股東新東投與蘇州青創簽訂《股份轉讓協議》，后者以8億元現金受讓新東投所持有的東北電氣8149.49萬股。交易完成，蘇州青創成為東北電氣第一大股東，而劉鈞則成為公司實控人。

在其主導之下，東北電氣經歷過一次失敗的重組后業績回轉無望。不過僅一年多以后劉鈞就成功將東北電氣倒手賣出，并且收獲頗豐。

東北電氣2017年1月23日公告，公司第一大股東蘇州青創擬向北京海鴻源協議轉讓其所持有東北電氣約8149.49萬股股份，轉讓價格為15.95元/股，交易總價約13億元。

這樣一年左右的時間，劉鈞通過倒手東北電氣，賬面盈利62.5%。或許正是這次成功的資本運作，讓劉鈞嘗到了甜頭，此番他才會對入主步森股份如此執著。

而且劉鈞此前拿到步森股份13.86%股權的價格可以說是相當低。步森股份公告顯示，劉鈞通過芒果淘和青科創投1.83億元的價格就獲得睿鷙資產100%股權，從而獲得間接持有步森股份13.86%股權。

以此計算，劉鈞此番獲得步森股份的價格僅為每股9.43元，僅為當時步森股份股票停牌前收盤價29.38元的32.1%，更是只有趙春霞入主步森股份時價格的19.81%。

分析人士認為，如此低價誘惑之下，劉鈞或急于復制其在東北電氣上的成功運作。

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