交易所推出信批新規 蒙面舉牌、突襲收購等將被抑制

• 2018年4月16日 FanTianQing來源：搜狐網 963 60
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舉牌信披規則也有新版本了。新規之下，“買而不舉”、“蒙面舉牌”、“快進快出收割韭菜”等現象將大為受限。

變動之一，是將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%。

現行規定下，持股變動披露間隔是5%，《指引》則要求持股不低于5%之后，每增加或減少1%的，都需要立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。

值得注意的是，《指引》沒有規定披露前后需暫停交易。

目前的權益變動披露，采用的是“信披結合慢走”的原則，也就是說，履行信披義務的同時，限制一定時間內的買入或賣出?！吨敢冯m然將信披間隔大幅縮窄，但不再限制投資者“慢走”。

變動之二，是將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人范圍。

現行規則中，投資者在持股比例達到5%及以上時，才負有信息披露義務，而根據《指引》的規定，不管投資者持股是否達到5%的紅線，只要你是第一大股東或實際控制人，都需要立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。

此外，對于第1、第8種情況，《指引》特別規定，投資者為合伙企業的，應當以方框圖或者其他有效形式全面穿透披露投資者及其一致行動人的產權及控制關系，直至最終出資人，同時還應當披露合伙人、最終出資人，最終出資人的資金來源，合伙企業利潤分配、虧損負擔及合伙事務執行的有關協議安排、所持上市公司股份表決權實際支配安排，未來存續期間及關于合伙人入伙、退伙、轉讓財產份額、有限合伙人與普通合伙人身份轉變等約定。

這體現的是交易所對于穿透披露要求的強化。

也就是說，舉牌方在信披時，無法再扮演“披著羊皮的狼”，而應該披露自己及一致行動人的控制關系，包括最終出資人甚至其資金來源。

這種穿透式的信披規定，一方面，有利于防止有些上市公司股東隱瞞一致行動人身份，濫用表決權委托，規避信息披露義務，并以此獲取不當利益的情況。另一方面，也可以避免收購資金因涉及結構化產品放大杠桿，在股價變動時導致股票交易異常波動。

尤其是第8種情況，其實描述的是上市公司控制權爭奪的情形，在這種情況下，權益變動的信披更需要細致、及時。

“持股超過5%之后，哪怕只增減1%，都要公開在陽光之下。我個人認為，這是在避免"野蠻人"暗地里舉牌?！币晃蝗谭治鋈耸繉τ浾哌@樣評價指引新規。

舉牌，在近年來已經成為越來越常見的資本市場行為。

據上證所介紹，2013年和2014年，上市公司收購均不足40單，2015年、2016年和2017年連續三年接近60單；大額權益變動的增加更為顯著，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續保持在高位，均超過500單，已經成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。

在這些收購行為中，違規的不在少數。

2017年全年，上證所已就收購和權益變動中存在的各類違規行為，采取通報批評、公開譴責等紀律處分措施近30次，涉及股東50余人次。

違規類型主要包括隱瞞一致行動關系、超比例增持、短線交易、違反減持預披露規定、違反增減持承諾、隱瞞控制權轉讓信息、收購人信息披露不實等。

深交所發布的文件中也指出，近年來，隨著資本市場不斷發展，上市公司股權結構和股東主體更趨多元化，股權轉讓方式更趨多樣化，股東通過資產管理產品等途徑舉牌、控股上市公司更趨常態化。有些二級市場舉牌行為，存在違規交易、信息披露不規范等情形，也出現因各方利益博弈升級而誘發股權之爭、出現上市公司治理僵局等情形。

尤其存在，上市公司收購及權益變動活動中實際杠桿率不清現象突出，現有信息披露要求與新型股權交易模式不匹配 ，權益變動信息披露內容的隨意性較大，境內外信息披露差異日益凸顯等問題。

讓市場記憶猶新的是，2016年12月，證監會主席劉士余在出席中國證券投資基金業協會第二屆第一次會員代表大會時，勸諭資產管理人“不當奢淫無度的土豪，不做興風作浪的妖精，不做謀財害命的害人精”，直言舉牌、杠桿收購，是對治理結構不合理的公司的一種挑戰。

此外，也有市場主體利用資金和信息優勢“買而不舉”、“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質疑為是在“割韭菜”。

上述業內人士說：“收購信披新規不僅在要求上趨于嚴格，而且各項規定都更加細致?！?/p>

他舉例稱，上證所公布的《指引》第十二條規定，投資者在權益變動報告書等文件中披露未來增減持計劃或重組計劃的，內容應當明確具體，不得使用“暫無”“時機成熟時”“不排除”等模煳性詞語?！斑@種細化到措辭的要求，我認為可以起到穩定市場的作用。信披做得更細、更充分，讓普通投資者可以及時了解舉牌情況，避免股價的異常波動?！?/p>

此外，上證所公布的《指引》在第五章中規定，資產管理產品持有上市公司股份的，視為管理人擁有資產管理產品所持上市公司股份的權益。

無論是舉牌方，還是前十大股東名單中，資管產品出現的頻率都越來越高。對于這樣的收購方，上證所也作出明確規定，通常情況下，由于管理人對資管產品負有管理義務，能夠支配所持股份的表決權，因此原則上視為管理人擁有資管產品所持上市公司股份權益，管理人管理的資管產品所持同一上市公司股份應當合并計算。

但是如果根據約定或者其他原因，管理人不能實際支配表決權的，管理人應當披露表決權的實際支配方。投資者實際支配資管計劃的表決權的，應當將該資管計劃所持全部股份與該投資者持股數量進行合并計算，并履行相應信息披露義務。此外，《指引》還明確了社?；?、養老保險基金、企業年金、公募基金持有同一上市公司的股份數量不合并計算。

“個人投資者或者一般的私募機構，很少會持有上市公司股份超過5%，實際上，市場上的增持、減持行為大多數也并不涉及控制權的爭奪，所以對這些方面來說，新規不會造成什么影響，主要是規范舉牌行為?？偟脕碚f，今后如果想要做蒙面舉牌，資本運作方面的難度加大了不少。當然，反過來說，舉牌成本增加，對中小投資者的利益也是一種保護?！鄙鲜龇治鋈耸窟@樣說道。

此外，新規也被視為是資本市場對外開放的一次制度完善。

據介紹，目前香港市場規定，持股5%以上的股東，其持有權益股份的百分比發生整數位變動，即每過一個1%的比例時需要披露，與A股市場現有規定存在差異，導致同一權益變動事項兩地披露不一致。此次規則完善后，兩地市場權益變動披露規將實現基本統一。

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