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第一章 全國股份轉讓系統（新三板）概述 1

第一節 中國新三板制度特點分析 1

一、新三板的準入制度 1

二、新三板的融資制度 2

三、新三板的交易制度 3

四、新三板的主辦券商制度 5

五、新三板適當性管理制度 6

第二節 新三板的主要功能分析 6

一、直接融資功能 6

二、股票公開轉讓 6

三、價值發現功能 7

四、并購重組功能 7

五、股權激勵功能 7

六、規范治理功能 8

七、信用增進功能 8

八、提升企業形象 9

第三節 新三板市場作用與影響分析 9

一、全國性場外交易市場雛形 9

二、新興產業發展與融資平臺 9

三、多層次資本市場體系基石 10

第四節 新三板信息披露要求 11

第五節 2015年各個地區新三板掛牌優惠政策分析 17

第二章 新三板公司掛牌上市條件、成本和融資收益分析 27

第一節 新三板公司掛牌上市的要求 27

一、對掛牌公司時間的要求 27

二、對掛牌公司經營的要求 27

三、對公司控股股東的要求 27

四、對掛牌主辦券商的要求 27

五、對公司信息披露的要求 28

六、對公司備案文件的要求 29

第二節 新三板掛牌公司股票交易規定 30

一、新三板公司股票轉讓方式規定 30

二、新三板公司股票轉讓時間要求 30

三、新三板公司股票轉讓漲跌要求 30

四、新三板公司股票交易申報數量 31

五、新三板公司股票交易計價機制 31

第三節 新三板掛牌成本分析 31

第四節 新三板公司市場融資收益分析 32

一、新三板公司融資顯性收益 32

1、拓寬債券融資渠道 32

2、拓展股權融資渠道 32

3、實現市場公平定價 32

4、提供企業轉板通道 32

5、享受政府優惠政策 33

二、新三板公司融資隱性收益 33

1、助力公司完善治理結構 33

2、構建可持續的發展道路 33

3、幫助企業提升品牌形象 33b

第三章 新三板公司掛牌上市操作流程分析 34

第一節 公司股份制改造階段 34

一、股份制改造的目的 34

二、股份制改造的形式 35

三、股份制改造的流程 36

四、股改中的特殊問題 37

第二節 新三板公司的規范治理 43

一、公司治理方案的概述 43

二、公司三會治理的規范 44

三、公司高管約束與激勵 45

四、控股股東與公司關系 45

五、公司關聯交易的控制 45

第三節 新三板掛牌公司稅務問題 48

一、常見稅務問題解析 48

二、稅務問題認識與建議 50

三、開展稅務盡職調查 56

四、公司稅務相關規劃 56

第四節 新三板中介服務機構進場工作 57

一、新三板掛牌中介機構 57

二、證券公司工作與選擇 57

三、律師事務所的選擇 59

四、會計師事務所的選擇 60

第五節 新三板公司掛牌申請與注意事項 62

一、公司掛牌申請審查流程 62

二、掛牌申請文件相關規定 62

三、證券簡稱及代碼的申請 64

四、信息披露股份初始登記 64

五、掛牌的流程與正式掛牌 65

第六節 公司掛牌成功的后續階段 66

一、公司持續信息披露 66

二、證券簡稱和全稱變更 69

三、股票的限售與解禁 70

四、股票及資金清算交收 71

五、掛牌公司權益分派 73

六、停復牌及退出登記 75

第四章 “新三板”上市主要問題匯總及案例分析 77

第一節 “新三板”問題案例匯總 77

一、普華科技術：出具承諾，解決潛在同業競爭問題 77

二、風格信息：技術出資超比例且未評估 77

三、證監會就落實《國務院關于新三板有關問題的決定》有關事宜答記者問 79

四、奧特美克：無形資產出資瑕疵，現金補正 85

五、成科機電：土地取得方式與證載信息不一致 85

六、威林科技：盈余公積轉增股本，各股東比例不一致 86

七、金日創：無形資產出資瑕疵，先減資再現金增資 87

八、銅牛信息：專利技術出資比例違反《公司法》規定 88

九、三意時代：設立時注冊資本低于《公司法》的規定 90

十、東軟慧聚：不存在同業競爭的說明:劃分業務專屬行業 91

十一、信諾達：對主要客戶存在依賴 93

十二、美蘭股份：使用員工個人賬戶收取貨款 94

十三、普華科技：公司整體變更時，自然人股東繳納個人所得稅 95

十四、藍天環保：無發票，資產未入賬 96

十五、聯動設計：以人力資源、管理資源出資 96

十六、奧爾斯：無形資產出資瑕疵，作減資處理 98

十七、易同科技：股份公司發起人未簽訂發起人協議 98

十八、盛世光明：出售子公司予股東，交易款項未支付完畢 99

十九、威林科技：盈余公積轉增股本 100

二十、昌盛股份：反饋要求對是否符合“公司依法設立”發表明確意見 101

二十一、新華通：反饋要求說明并披露是否符合“依法設立且存續滿兩年”的掛牌條件 104

二十二、銅牛信息：以非專利技術出資形式進行股權激勵 105

二十三、大樹智能：未辦理環保相關許可手續 107

第二節 “新三板”對賭案例及分析 110

一、案例一：與股東對賭回購 110

二、案例二：掛牌成功后解除對賭 111

三、案例三：公司分紅現金補償 112

第三節 “新三板”借殼重組案例及分析 113

一、企業借殼“新三板”借殼上市的流程 113

1、準備階段 113

2、協議簽訂及報批階段 114

3、收購及重組實施階段 115

4、收購后整理階段 115

二、股權收購 116

1、金宏泰(831649) 116

2、鼎訊互動(430173) 117

3、風格信息(430216) 118

4、道從科技(430181) 120

5、萊富特佰(430081) 120

6、優博創(831400) 121

7、嘉網股份(430498) 122

8、華韓整形(430335) 123

三、增發收購——天翔昌運（430757） 125

四、實際控制人變化——麒潤文化(831680) 126

第五章 2015年新三板掛牌公司分布情況分析 128

第一節 2015年新三板掛牌公司規模分析 128

一、新三板掛牌公司的數量分析 128

二、新三板掛牌公司總股本分析 129

三、新三板掛牌公司總市值分析 130

四、新三板掛牌公司市盈率分析 131

第二節 2015年新三板掛牌公司行業分布情況 132

一、制造行業掛牌公司分布情況 132

二、電子信息產業掛牌公司分布 132

三、建筑行業掛牌公司分布情況 132

四、科技服務行業掛牌公司分布 132

五、農林牧漁行業掛牌公司分布 133

六、商務租賃服務掛牌公司分布 133

七、文體娛樂行業掛牌公司分布 133

八、批發零售行業掛牌公司分布 133

九、環保公共事業掛牌公司分布 134

十、交通運輸倉儲掛牌公司分布 134

十一、金融業掛牌公司分布 134

十二、電力、熱力、燃氣及水生產和供應掛牌公司分布 134

十三、房地產掛牌公司分布 135

十四、衛生和社會工作掛牌公司分布 135

十五、教育行業掛牌公司分布 135

十六、居民服務、修理和其它服務業掛牌公司分布 135

十七、住宿和餐飲業掛牌公司分布 136

十八、采礦業掛牌公司分布 136

第三節 2015年新三板掛牌公司地域分布情況 137

第六章 2015年新三板掛牌公司股票交易與并購重組 138

第一節 2015年新三板掛牌公司股票成交分析 138

一、新三板掛牌公司股票成交數量 138

二、新三板掛牌公司股票成交金額 139

三、新三板掛牌公司股票成交筆數 140

四、新三板公司股票成交月度統計 141

第二節 2015年新三板掛牌公司股票發行分析 141

一、新三板掛牌公司股票發行次數 141

二、新三板掛牌公司股票發行金額 142

三、新三板掛牌公司股票發行股數 142

四、新三板公司股票發行行業分布 143

五、新三板公司股票發行地區分布 144

第三節 2015年新三板掛牌公司并購重組分析 145

一、新三板掛牌公司重大資產重組 145

二、新三板掛牌公司收購交易分析 145

三、新三板掛牌公司收購終止掛牌 146

第七章 新三板掛牌公司資本運作分析 147

第一節 新三板公司定向增資分析 147

一、定向增資的主流模式分析 147

二、新三板公司定向增資規定 148

三、如何尋找定向增資項目 152

四、新三板公司定向增資收益 153

五、新三板公司定向增資風險 153

第二節 新三板公司股票轉讓分析 154

一、轉讓方式的確定與變更 154

二、做市轉讓方式操作分析 156

三、協議轉讓方式操作分析 156

四、競價轉讓方式操作分析 156

第三節 新三板公司重大資產重組 156

一、新三板重大資產重組相關概述 156

二、新三板重大資產重組制度特點 158

三、重大資產重組需要滿足的條件 159

四、重大資產重組的主要流程分析 162

五、重大資產重組的信息披露要求 164

第四節 新三板公司并購重組分析 166

一、新三板公司并購重組監管 166

二、新三板公司并購重組流程 167

三、新三板公司并購盡職調查 168

四、新三板公司并購方案設計 171

五、新三板公司并購操作流程 180

第五節 新三板公司轉板上市分析 186

一、新三板市場轉板制度現狀 186

二、新三板公司轉板上市意義 186

三、新三板轉向創業板的條件 186

四、新三板轉向中小板的條件 186

五、新三板公司轉板上市程序 186

六、新三板公司轉板上市風險 187

七、新三板市場轉板制度前景 187

第八章 新三板市場投融資業務參與主體分析 189

第一節 新三板投資業務主體分析-----投資者 189

一、機構投資者 189

1、機構投資者資格要求 189

2、機構投資者市場特點 189

二、個人投資者 189

1、個人投資者資格要求 189

2、個人投資者限售規定 190

第二節 新三板投資業務主體分析-----主辦券商 190

一、新三板業務主辦券商的作用 190

二、主辦券商經紀業務資格要求 191

三、主辦券商經紀業務相關規則 191

四、主辦券商做市業務資格要求 193

五、主辦券商做市業務相關規則 193

六、2014年新三板主辦券商運行現狀 194

1、新三板主辦券商資質要求及業務開展情況 194

2、新三板掛牌主辦券商活躍程度 199

第三節 新三板業務主體分析----中介機構 200

一、律師事務所 200

1、律師事務所主要職責 200

2、律師事務所主要工作 200

3、新三板律師事務所名單 200

二、會計事務所 202

1、會計事務所主要職責 202

2、新三板會計事務所名單 202

第四節 新三板領先業務主體現狀分析 203

一、做市商前十大地區分布 203

二、十大做市場的股票數量和市值 204

三、前十大主辦券商 204

四、前十大代理律師 205

五、前十大會計師事務所 205

第九章 2015年中國新三板成功掛牌公司案例分析 206

第一節 廣東美涂士建材股份有限公司 206

一、公司發展基本情況 206

二、公司股權結構分析 207

三、公司股票掛牌情況 208

四、公司掛牌相關機構 208

五、公司經營情況分析 208

第二節 北京貝達化工股份有限公司 208

一、公司發展基本情況 208

二、公司股權結構分析 209

三、公司股票掛牌情況 210

四、公司掛牌相關機構 210

五、公司經營情況分析 211

第三節 威海鴻通管材股份有限公司 211

一、公司發展基本情況 211

二、公司股權結構分析 212

三、公司股票掛牌情況 212

四、公司掛牌相關機構 212

五、公司經營情況分析 213

第四節 山東旺盛園林股份有限公司 213

一、公司發展基本情況 213

二、公司股權結構分析 214

三、公司股票掛牌情況 214

四、公司掛牌相關機構 214

五、公司經營情況分析 215

第五節 廣東科富科技股份有限公司 215

一、公司發展基本情況 215

二、公司股權結構分析 216

三、公司股票掛牌情況 216

四、公司掛牌相關機構 216

五、公司經營情況分析 217

第十章 新三板公司投資模式與投資價值分析 218

第一節 新三板市場投資機遇分析 218

一、新三板為投資者帶來投資機會 218

二、新三板為證券公司帶來機遇 219

第二節 新三板公司投資模式分析 220

一、新三板公司投資策略分析 220

二、新三板標的公司投資選擇 221

三、新三板股權投資流程分析 221

四、新三板公司投資退出方式 224

第三節 新三板市場投資價值分析 227

一、中國宏觀經濟走向分析 227

二、新三板公司行業特征分析 228

三、新三板公司投資價值分析 230

第十一章 中國“新三板”發展前景展望 232

第一節 市場制度預測 232

一、做市商制度 232

二、掛牌審批方式—備案制 233

三、投資者范圍—對個人投資者開放，合理制定參與門檻 233

四、“轉板”和“降板” 234

五、面臨擴容的高新區 234

第二節 “新三板”未來空間及受益者 235

一、未來“新三板”的發展規模. 235

二、根據海外經驗，挖掘受益板塊 236

1、豐厚的價差收入利好推薦券商、經紀商 236

2、創投公司 237

3、高新區及地區經濟 237

三、可能存在的風險 238

圖表目錄

圖表：各地高新園區新三板掛牌優惠政策匯總 22

圖表：新三板掛牌費用主要構成 31

圖表：2015年中國新三板掛牌公司數量統計 128

圖表：2015年新三板掛牌公司總股本統計 129

圖表：2015年新三板掛牌公司流通股本統計 129

圖表：2015年新三板掛牌公司總市值統計 130

圖表：2015年新三板掛牌公司市盈率統計 131

圖表：2013-2015年新三板主要統計指標 131

圖表：2014-2015年新三板制造行業掛牌公司數量及占比 132

圖表：2014-2015年新三板電子信息產業掛牌公司數量及占比 132

圖表：2014-2015年新三板建筑行業掛牌公司數量及占比 132

圖表：2014-2015年新三板科技服務行業掛牌公司數量及占比 132

圖表：2014-2015年新三板農林牧漁行業掛牌公司數量及占比 133

圖表：2014-2015年新三板商務租賃服務行業掛牌公司數量及占比 133

圖表：2014-2015年新三板文體娛樂行業掛牌公司數量及占比 133

圖表：2014-2015年新三板批發零售行業掛牌公司數量及占比 133

圖表：2014-2015年新三板環保公共事業掛牌公司數量及占比 134

圖表：2014-2015年新三板交通運輸倉儲掛牌公司數量及占比 134

圖表：2014-2015年新三板金融業掛牌公司數量及占比 134

圖表：2014-2015年新三板電力、熱力、燃氣及水生產和供應掛牌公司數量及占比 134

圖表：2014-2015年新三板房地產行業掛牌公司數量及占比 135

圖表：2014-2015年新三板衛生和社會工作行業掛牌公司數量及占比 135

圖表：2014-2015年新三板教育行業掛牌公司數量及占比 135

圖表：2014-2015年新三板居民服務、修理和其它服務行業掛牌公司數量及占比 135

圖表：2014-2015年新三板住宿和餐飲行業掛牌公司數量及占比 136

圖表：2014-2015年新三板采礦業掛牌公司數量及占比 136

圖表：2015年新三板掛牌公司地域分布情況 137

圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票成交數量 138

圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票成交金額 139

圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票成交筆數 140

圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票換手率 140

圖表：2015年新三板公司股票成交月度統計 141

圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票發行次數 141

圖表：2015年新三板掛牌公司股票發行金額 142

圖表：2013-2015年新三板掛牌公司股票發行股數 142

圖表：2014-2015年新三板公司股票發行行業分布 143

圖表：2014-2015年新三板公司股票發行地區分布 144

圖表：2015年橷三板掛牌公司重大資產重組 145

圖表：2015年新三板掛牌公司收購交易分析 145

圖表：2015年新三板掛牌公司收購終止掛牌 146

圖表：申請暫停轉讓及內幕信息知情人報送 162

圖表：首次信息披露及股轉系統審查 163

圖表：股票發行備案 164

圖表：并購模式分析 173

圖表：并購交易的種類 174

圖表：財務方式 175

圖表：融資手段 176

圖表：權益融資分類 177

圖表：混合融資分類 178

圖表：支付方式的選擇 178

圖表：2014年新三板主辦券商推薦業務情況 195

圖表：2014年新三板主辦券商代理買賣掛牌證券情況 196

圖表：截至2014年做市企業數量 196

圖表：截至2014年做市企業成交量和成交額 197

圖表：2014年新三板主辦券商發行數量情況 197

圖表：2014年新三板主辦券商發行融資額情況 198

圖表：2014年主辦券商協助掛牌公司實施并購重組情況 198

圖表：2014年新三板轉板情況 199

圖表：新三板掛牌主辦券商排名 199

圖表：2014年律師事務所服務推薦掛牌情況 200

圖表：會計師事務所服務推薦掛牌情況 202

圖表：2014年做市商前十大地區分布 203

圖表：2014年十大做市場的股票市值 204

圖表：前十大主辦券商 204

圖表：前十大代理律師 205

圖表：前十大會計師事務所 205

圖表：廣東美涂士建材股份有限公司股權結構 207

圖表：2015年上半年廣東美涂士建材股份有限公司經營情況 208

圖表：北京貝達化工股份有限公司股權結構 209

圖表：北京貝達化工股份有限公司股票掛牌情況 210

圖表：2015年上半年北京貝達化工股份有限公司經營情況 211

圖表：威海鴻通管材股份有限公司股權結構 212

圖表：威海鴻通管材股份有限公司股票掛牌情況 212

圖表：2015年上半年威海鴻通管材股份有限公司經營情況 213

圖表：山東旺盛園林股份有限公司股權結構 214

圖表：山東旺盛園林股份有限公司股票掛牌情況 214

圖表：2015年上半年山東旺盛園林股份有限公司經營情況分析 215

圖表：廣東科富科技股份有限公司股權結構 216

圖表：廣東科富科技股份有限公司經營情況 217