根據最新公告，東凌國際老撾100萬噸/年鉀肥建設項目基本處于停滯狀態，并且擴建工程及新建工程均暫未開始實施。

　　按照此前計劃，上述100萬噸鉀肥項目分兩期建設完成，其中一期南區50萬噸/年產能擴建項目于2015年1月開工建設，2016年12月建成達產;二期北區50萬噸/年產能新建項目于2015年7月開工建設，2017年5月建成達產。

　　由于100萬噸鉀肥項目擱淺并由此引申諸多問題，東凌國際第一大股東東凌實業和第二大股東中農集團亦因此在相關董事會會議和股東大會上相互對壘，引起了監管方面的關注。

　　“公司目前正在努力推進這個事情(100萬噸鉀肥項目)的進展。”東凌國際工作人員3月6日對21世紀經濟報道記者說。

　　業績難履承諾

　　公開資料顯示，東凌國際于2015年7月31日完成中農國際100%股權的過戶手續辦理，進而間接持有位于老撾的100萬噸/年鉀肥新/擴建項目90%的權益，中農集團等10家交易對方也由此成為東凌國際股東。

　　公告表明，當時中農集團等交易對方承諾，中農國際2015年至2017年實現的扣非后凈利潤分別不低于1150萬元、1900萬元與45150萬元。

　　如今時過境遷，這個承諾卻可能成為鏡花水月。

　　東凌國際最新披露稱，鑒于目前老撾100萬噸/年鉀肥建設項目基本處于停滯狀態，中農國際2017年不低于45150萬元的扣非后業績承諾預計無法完成。

　　根據公告表述，中農國際2017年度業績承諾的基礎是中農鉀肥老撾 100萬噸/年建設項目的建成及達產，但迄今這個項目卻仍在沉睡之中。

　　而中農國際2016年前三季度的凈利潤為2194.34萬元，其收入及利潤主要來源于之前投產的10萬噸/年鉀肥項目的生產和銷售。

　　由此可見，中農國際2017年可能存在超過4億元的業績承諾沒有著落。

　　此外，根據東凌國際所聘請的化工部長沙設計研究院提供的報告，自2014 年以來，鉀肥價格一路走低，目前中國氯化鉀進口價格已由2014年的305美元/噸降至219美元/噸，利潤大幅下降，且至少在2020年以前，全球鉀肥市場需求增長速度低于產能增長速度。

　　“公司已于近日發函至中農集團等10家交易對方，要求交易對方針對業績承諾存在無法完成的風險，以書面形式向我司提出解決方案。目前，交易對方均未就業績承諾無法完成的風險提出明確解決方案。”東凌國際宣稱。

　　不僅如此，東凌國際還可能面臨無法獲得業績補償的風險。

　　按照公告，截至目前，已有新疆江之源股權投資合伙企業(有限合伙)、上海凱利天壬資產管理有限公司、智偉至信商務咨詢(北京)有限公司及金誠信集團有限公司等4家交易對方，將其所持有的東凌國際股份質押9984.4765萬股，占10家交易對方共持有東凌國際35344.8272萬股的28.25%。

　　而4家交易對方所質押的股份占其持股數比例分別為99.9%、93.37%、89.83%和100%，并且絕大多數都是在老撾鉀肥100萬噸新/擴建項目進展未達預期的消息公開之后質押，且目前均未辦理股份解除質押。

　　更有甚者，在東凌國際于今年2月15日發函給上述前3家交易對方，要求其立即解除相關股份質押手續之后，金誠信集團卻在2月20日將所持的706.8965萬股，悉數予以質押。

　　東凌國際還稱，中農集團違反了競業禁止等相關承諾約定，自資產交割后，包括中農國際執行董事兼總經理王全及下屬公司數名主要管理人員、核心技術人員，未經上市公司同意先后離職，且離職后在中農集團下屬的中農礦產資源勘探有限公司任職，嚴重影響了中農鉀肥建設項目的正常推進及經營。

　　可研報告價格虛高43.24%

　　東凌國際36.9億元收購的中農國際100%股權，更是存在注水虛高問題。

　　根據化工部長沙設計研究院提供的評估報告，當時東凌國際收購中農國際時，100萬噸/年鉀鹽開采加工項目可研報告提交時間為2014年7月，而2014年1月中國與俄羅斯達成的2014年度鉀肥供應合同到岸價格為305美元/噸，但報告在經濟評價中仍采用 436.89美元/噸的銷售價格。

　　由此計算，相比305美元/噸的到岸價格，100萬噸/年鉀鹽開采加工項目可研報告經濟評價中采用的銷售價格要高出43.24%。而目前氯化鉀進口價格僅為219美元/噸。

　　化工部長沙設計研究院還指出，根據可研報告提供的數據，按照2016年鉀肥價格測算，項目的投資回收期將從5.23年延長至9.7年，降幅達85%。因此，該報告用于投資決策存在明顯不足。

　　但中農集團委派到東凌國際任董事的柳金宏和武軼卻持反對意見，認為100萬噸/年鉀鹽開采加工項目可研報告是東凌國際收購中農國際100%股權的重要基礎材料，獲得了當時交易各方的共同認可，是證監會批準此次收購事項的主要依據。而評估報告的結論明顯有悖于交易各方已經達成的共識，且否定了證監會組織的專家論證結果。

　　柳金宏和武軼同時指出，聘請中農鉀肥競爭對手的合作伙伴化工部長沙設計研究院撰寫評估報告，明顯有失公允，且存在泄露公司商業秘密的風險，是對上市公司極端不負責任的行為。

　　“導致項目建設停滯以及可能發生的業績承諾無法完成問題的根本原因，在于相關方放棄認購配套募集資金以及東凌國際承諾的金融機構融資資金不到位。”柳金宏和武軼表示，“2016年，中農國際多次向上市公司提出項目建設及改擴建申請，所有申請均未得到明確答復，董事更是無從知曉，造成項目建設嚴重受阻。”

　　但東凌國際稱，中農國際鉀肥項目向金融機構申請信貸資金，因相關金融機構認為僅公司提供的保證，不足以擔保項目貸款，而公司當時請求中農集團同時為項目貸款提供擔保，但未獲得中農集團的同意答復。另外，東凌國際實控人賴寧昌及大股東東凌實業、李朝波均決定不認購公司本次重大資產重組配套募集資金，導致建設資金未能籌措到位。

　　“配套募集資金認購方放棄認購，相關違約責任的的賠償，目前公司還在與相關方溝通協商，”前述東凌國際工作人員告訴21世紀經濟報道記者，“我們要求的賠償金是認購金額的10%。”

　　據此前公告，東凌國際收購中農國際擬募集配套資金12.3億元，其中東凌國際大股東東凌實業及其實控人賴寧昌擬認購逾11億元，最終卻以項目進展未達預期等拒絕認購。