證監會解讀《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》 減持新規是否存在不利?

5月26日，證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會將就大股東減持行為出臺新的規范措施。今日證監會就進一步規范上市公司有關股東減持股份行為，公布了修改后的減持制度，發布關于《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。對此，上交所、深交所迅速作出響應，分別發布了相關實施細則。新規從減持數量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求。證監會總結了減持規定的七大修改之處：

一是完善大宗交易“過橋減持”監管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定。

二是完善非公開發行股份解禁后的減持規范。持有非公開發行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規定的比例限制。

三是完善適用范圍。對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。

四是完善減持信息披露制度。增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監高的披露規則。

五是完善協議轉讓規則。明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守《減持規定》。適用范圍內的股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。

六是規定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。

七是明確股東減持應符合證券交易所規定，有違反的將依法查處;為維護交易秩序、防范市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

滬深兩市發布發布《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》

兩市絕大部分內容均相同，以下為實施細則作出了四種調整：

一是擴大了適用范圍。在規范大股東(即控股股東或持股5%以上股東)減持行為的基礎上，將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份(以下統稱特定股份)的行為納入監管。

二是細化了減持限制。新增規定包括：減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%;通過大宗交易方式減持股份，在連續90個自然日內不得超過公司股份總數的2%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓;通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求;董監高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定等等。

三是強化了減持披露。即大股東、董監高應當通過向交易所報告并公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事后披露減持完成情況。

四是嚴格了減持罰則。即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為，深交所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

滬深交易所還特別提醒，《實施細則》發布后，上市公司控股股東、持股5%以上的股東及董事、監事、高級管理人員擬通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計劃，并予以公告。

修改“過橋減持”細則

與上一次(即2016年1號文)的減持制度不同，本次減持實施細則還對“過橋減持”作出了修改。滬深交易所實施細則規定：

一是要求出讓方須遵守減持數量限制。大股東、持有特定股份的股東，在任意連續90日內，通過大宗交易減持相應股份的數量不得超過公司股份總數的2%。

二是要求受讓方須遵守6個月禁止轉讓限制。對通過大宗交易，受讓大股東集中競價交易買入股份以外的股份，或者受讓其他股東持有的特定股份，受讓方在6個月內不得以任何方式進行轉讓。受讓方通過大宗交易受讓前述股份以外的其他股份的，則不受6個月的禁止轉讓限制。

兩大交易所還稱，由于交易系統改造升級尚需一定時間，在《實施細則》發布后的6個月內，大股東申請通過大宗交易減持競價交易買入股份以外的其他股份的，或者其他股東申請通過大宗交易減持其持有的特定股份的，由本所按照相關臨時安排辦理。交易系統改造完成后，大宗交易的具體辦理方式，本所將另行通知。

減持新規是否存在不利?

對于“修改后的減持制度是否會增加創業投資基金的退出成本，不利于支持創業投資基金投早投小?”這一問題，證監會回應稱：我會在修改完善減持制度時，對創業投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。

下一步，我會將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制，對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

減持政策調整對鎖定期有無影響?

對于這個問題，證監會明確回答稱：減持政策調整不涉及首發鎖定期問題，首發鎖定期繼續執行現有規定。

根據《公司法》第141條，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

根據證券交易所股票上市規則，控股股東、實際控制人應當承諾自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內不得轉讓。

證監會還表示，此次減持政策調整也不涉及上市公司非公開發行股票鎖定期問題，上市公司非公開發行股票鎖定期繼續執行現有規定。

根據《上市公司證券發行管理辦法》及《非公開發行股票實施細則》，上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人認購非公開發行股票的，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者，以及董事會擬引入的境內外戰略投資者，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。其他發行對象通過競價方式認購的非公開發行股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

減持規定已多次修改

事實上，這并非證監會首次修改減持規定。

證監會在2015年7月、2016年1月相繼發布了有關上市公司股東減持股份的規定，這次又出臺了新的制度規則。

對于“規則變動是否過于頻繁，不利于市場形成穩定的預期?”這個問題，證監會回應稱，此次修改減持制度，是在充分總結前期經驗，并保持現行持股鎖定期、減持數量比例規范等相關制度規則不變的基礎上，結合實踐中出現的新情況、新問題，對現行減持制度作進一步的調整和完善。

為何再次修改減持規定?

證監會之所以再度修改減持規定，其背景是：現行減持制度暴露出一些問題，一些上市公司股東集中減持套現問題比較突出，市場反應強烈。

按照證監會的說法：上市公司股東和相關主體利用“高送轉”推高股價配合減持、以及利用大宗交易規則空白過橋減持等行為時有發生，等等。

證監會表示，無序減持、違規減持等問題，不但嚴重影響中小股東對公司經營的預期，也對二級市場尤其是對投資者信心造成了非常負面的影響。同時，產業資本大規模減持不但會令股市承壓，也會使實體經濟面臨“失血”風險。

因此，“完善后的減持制度進一步引導上市公司股東、董監高規范、理性、有序減持股份，有利于形成穩定的市場預期，進一步提振市場信心。”

證監會表示，下一步，將繼續貫徹依法監管、從嚴監管、全面監管的要求，加大對違法違規減持行為的打擊力度，特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，嚴格執法，從嚴懲處。

專家聲音

李大霄評減持新規：保護投資者利益 利于市場穩定

英大證券研究所所長李大霄發表微博對新鮮出爐的減持新規進行評論，以下為微博原文：規范減持的新政意義和亮點：1)保護投資者利益，穩定二級市場，促進證券市場健康穩定發展;2)平衡兼顧二級市場投資者與市場的流動性以及原始股東利益;3)堵住了大宗交易、過橋減持、清倉式減持、辭職減持等諸多漏洞。新政屬重大利好消息，利于市場穩定，利于投資者信心回暖。