A股迎來CDR時代 CDR新規對A股有什么影響？

• 2018年6月8日 ZhangHongYuan來源：國際金融報社 422 21
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  2018-2023年中國房地產金融市場深度全景調研及“十三五”發展前景預測報告

  在激烈的市場競爭中，企業及投資者能否做出適時有效的市場決策是制勝的關鍵。房地產金融行業研究報告就是為了解行情、分析環境提供依據，是企業了解市場和把握發展方向的重要手段，是輔助企業決...

6月6日深夜，證監會發布9份關于創新企業的文件，文件意味著近期熱議的獨角獸企業通過CDR方式回歸A股已經進入實施階段，A股迎來“CDR時代”。

CDR的上市和交易

依法公開發行的存托憑證應當在中國境內證券交易所上市交易。境外基礎證券發行人申請存托憑證上市的，應當符合證券交易所業務規則規定的上市條件，并按照證券交易所的規定提出上市申請，證券交易所審核同意后，雙方簽訂上市協議。證券交易所應當依據《證券法》《若干意見》以及中國證監會規定制定存托憑證上市的相關業務規則。

存托憑證的交易應當遵守法律、行政法規、中國證監會規定以及證券交易所業務規則的規定。存托憑證的交易可以按照有關規定采取做市商交易方式。證券交易所應當按照《證券法》第一百一十五條規定，對存托憑證交易實行實時監控，并可以根據需要，對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易。

境外基礎證券發行人的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者在中國境內減持其持有的存托憑證的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會規定以及證券交易所業務規則的規定。

境外基礎證券發行人實施重大資產重組、發行存托憑證購買資產的，應當符合法律、行政法規以及中國證監會規定。境外基礎證券發行人不得通過發行存托憑證在中國境內重組上市。

新增招股說明書內容

境外基礎證券發行人應當按照中國證監會、證券交易所的規定編制并披露招股說明書、上市公告書，披露存托協議、托管協議等文件。境外基礎證券發行人應當在招股說明書中，充分披露境外注冊地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要規定與《中華人民共和國公司法》等法律制度的主要差異，以及該差異對存托憑證在中國境內發行、上市和對投資者保護的影響。

境外基礎證券發行人具有股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排的，應當在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關況特別是風險、公司治理等信息，并以專章說明依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。境外基礎證券發行人的董事、高級管理人員應當對招股說明書簽署書面確認意見。

存托憑證的存托和托管

有資格擔任存托人的是：

(一)中國證券登記結算有限責任公司及其子公司;

(二)經國務院銀行業監督管理機構批準的商業銀行;

(三)證券公司。

存托人職能

(一)與境外基礎證券發行人簽署存托協議，并根據存托協議約定協助完成存托憑證的發行上市;

(二)安排存放存托憑證基礎財產，可以委托具有相應業務資質、能力和良好信譽的托管人管理存托憑證基礎財產，并與其簽訂托管協議，督促其履行基礎財產的托管職責。存托憑證基礎財產因托管人過錯受到損害的，存托人承擔連帶賠償責任;

(三)建立并維護存托憑證持有人名冊;

(四)辦理存托憑證的簽發與注銷;

(五)按照中國證監會規定和存托協議約定，向存托憑證持有人發送通知等文件;

(六)按照存托協議約定，向存托憑證持有人派發紅利、股息等權益，根據存托憑證持有人意愿行使表決權等權利;

(七)境外基礎證券發行人股東大會審議有關存托憑證持有人權利義務的議案時，存托人應當參加股東大會并為存托憑證持有人權益行使表決權;

(八)中國證監會規定和存托協議約定的其他職責。

值得注意的是，存托人可以委托境外金融機構擔任托管人。

擔任存托人的機構應當符合下列條件：

(一)組織機構健全，內部控制規范，風險管理有效;

(二)財務狀況良好，凈資產或者資本凈額符合規定;

(三)信譽良好，最近三年內無重大違法行為;

(四)擁有與開展存托業務相適應的從業人員、機構配置和業務設施;

(五)法律、行政法規和規章規定的其他條件。

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