2016年年末，萬福生科故伎重演，再度上演了2014年的保殼妙計：更換控股股東、債務豁免、債權轉讓、自然人接盤。
　　

　　萬福生科作為“創業板造假第一股”被揭露以來，2014年成為其保殼壓力最大的一年。據21世紀經濟報道記者調查，彼時其同時運作的四大保殼路徑是司法劃撥、債權轉讓、債務豁免和自然人高價接盤資產，當年保殼成功；也因此，2015年沒了保殼壓力，當年虧損近億，2016年再度面臨保殼壓力。
　　
　　21世紀經濟報道記者發現，從2014年到2016年，萬福生科屢屢絕地逢生以及保殼成功主要得益于四位關鍵先生：盧建之、劉開森、余大華、曹昀。
　　
　　保殼第一季“關鍵先生”：盧建之、劉開森
　　
　　2016年12月29日，萬福生科公告了前一日召開股東大會的審議結果，盧建之履行股份限售承諾的豁免議案被股東大會通過。這也意味著，聯想控股的入主又向前推進了一步。
　　
　　盧建之是拯救萬福生科的第一個“關鍵先生”。2014年12月，處于造假處罰當口，萬福生科實際控制人由龔永福夫婦變更為盧建之，事由是桃源湘暉農業投資有限公司（下稱桃源湘暉）于2013年8月、9月向龔永福夫婦提供了1.4億元的項目借款，用于解決其債務危機。由于無力償還，法院將龔永福夫婦持股3508.77萬股劃撥給了桃源湘暉。
　　
　　“當初盧建之獲得萬福生科控股權的成本非常低，而現在萬福生科漲幅這么高，算是暴利了。”2016年12月29日，上海某中型券商投行人士對21世紀經濟報道記者表示。
　　
　　2016年12月30日，連續拉出7個漲停板的萬福生科收盤37元/股，目前盧建之控制的桃源湘暉持股約3560萬股，市值達到13億元；若按2016年12月19日的最高價50.41元/股，桃源湘暉持股市值達到17.9億元。
　　
　　跟盧建之相比，接下來出現的三個“關鍵先生”的做法更像一個“活雷鋒”。由于萬福生科2012年、2013年連續虧損，2014年前三季度再度虧損，面臨暫停上市的風險。在這種情況下，2014年11月萬福生科董事會審議通過了出售全資子公司桃源縣萬福生科收儲有限公司（下稱收儲公司）100%股權，出售價格為8300萬元，接盤人是非關聯自然人劉開森。
　　
　　根據當時的公告，收儲公司資產總額為5492.66萬元，凈資產僅為5382萬元，這也意味著劉開森的接盤價格較凈資產溢價54%。考慮到當時萬福生科的處境，劉開森為何高價接盤收儲公司？
　　
　　“當時我們出售收儲公司的時候，其名下有一塊地，升值空間很大。”2016年12月30日，萬福生科證券辦一位工作人員對21世紀經濟報道記者表示。
　　
　　就這樣，萬福生科憑借劉開森的8300萬元收購資金，將2014年度增加約2900萬元凈利潤，實現當年盈利511萬元，成功扭虧保殼。
　　
　　除了司法劃轉控股權、高價出售資產，2014年12月26日，萬福生科披露了《關于部分債務豁免的公告》，三原博康機械有限公司（下稱三原博康）同意萬福生科對其債務總額中免除210.25萬元債務。“三原博康與我公司不存在關聯關系，債務豁免將形成利得210.25萬元。”萬福生科彼時公告稱。
　　
　　另外，2014年12月25日，萬福生科還公告稱獲得桃源縣1600萬元獎補款項，計入當期收益。2014年扭虧后，萬福生科進入“安全地帶”，2015年其未進行像2014年增加收益的密集運作，當年虧損9944萬元。
　　
　　保殼第二季“關鍵先生”：余大華、曹昀
　　
　　好景不長，繼2015年虧損之后，2016年前三季度萬福生科再度虧損。由于創業板上市公司連續出現兩年虧損就會被實行退市風險警示，因此萬福生科在2016年年末又玩起了保殼神技，為聯想控股的入主掃清退市風險。
　　
　　跟2014年的保殼路數如出一轍，2016年末，萬福生科又密集甩出了《債券轉讓協議》公告、《部分債務豁免公告》、《政府獎勵資金》以及控股股東易主。
　　
　　值得注意的是，萬福生科保殼第一季出現的“關鍵先生”劉開森并未成功履約，相反卻把萬福生科告上了公堂。2014年保殼之際，劉開森為購收儲公司答應支付8300萬元，但最終只支付了4200萬元，還有4100萬元迄今沒有支付。
　　
　　其間，劉開森將萬福生科告上了公堂，訴訟理由是“未向其辦理資產移交事項”，萬福生科則以“劉開森未能按照協議履行支付股權轉讓剩余價款”提出了反訴。
　　
　　后經協商，劉開森與第三方自然人余大華簽署了《桃源縣萬福生科收儲有限公司股權轉讓協議》以及《三方協議》，約定在桃源縣萬福生科收儲有限公司100%股權變更到自然人余大華名下后一年內，由余大華向萬福生科支付剩余的4100萬元股權轉讓價款。2015年12月，劉開森撤訴。
　　
　　同在2015年，萬福生科與余大華簽署《桃源縣萬福生科糧油加工經營有限公司股權轉讓協議》。也就是說，在盧建之對萬福生科的業務處理工程中，余大華也屢次出現接盤資產。
　　
　　不過，事情再度發生戲劇性變化。萬福生科2016年12月27日的債權轉讓公告顯示，接盤劉開森4100萬元債權的不是余大華，而是曹昀。
　　
　　“就收儲公司事情上，跟余大華最終沒有談成。”上述證券辦工作人員表示，余大華也是想從中獲得好處，焦點還是收儲公司的那塊地。不過，余大華的資金也不夠，目前收儲公司應該還在劉開森名下。
　　
　　曹昀便是2016年萬福生科保殼戰中的第四位“關鍵先生”。2016年12月27日，萬福生科披露的關于簽署《債權轉讓協議》公告顯示，無關聯自然人曹昀從萬福生科手中受讓了其對劉開森享有的4100萬元債權，曹昀同意自協議生效之日起3日內向萬福生科支付4100萬元。并由此沖回計提的820萬元壞賬準備，增加2016年度收益820萬元。
　　
　　“公司收到曹昀的4100萬元后，曹昀與劉開森就債權產生的任何分歧，均有該二人雙方協商解決，與公司無關。債權交割完成后，公司不承擔任何連帶責任。”萬福生科公告稱。
　　
　　也就是說，萬福生科兩年都沒有從劉開森手中要到4100萬元余款，曹昀卻同意接班萬福生科要債，而曹昀還是萬福生科的非關聯自然人？根據萬福生科公告，劉開森、余大華也都是萬福生科的非關聯自然人，也都在萬福生科最急于保殼時伸出援手？
　　
　　“據我所知，他們確實是公司的非關聯人。不然，就應該拿證據說話。”上述證券辦工作人員表示。
　　
　　2016年12月30日，21世紀經濟報道記者致電盧建之，但是電話、短信均沒有得到回復。
　　
　　梳理圍繞收儲公司的出售鏈條是這樣的：雖然劉開森自2014年就沒全部完成8300萬元的股權轉讓款交付，但是當年卻因此筆交易貢獻了2900元左右的利潤。在沒有保殼壓力的2015年，劉開森未支付的4100萬元計提了820萬元的壞賬準備；2016年再度有保殼壓力的時候，曹昀出現承接了這4100萬元的債權，這820萬元壞賬又變成了2016年的收益。
　　
　　“估計收儲公司股權轉讓款的一系列變更不需要會計追溯調整，主要看交易本身有沒有問題。”2016年12月30日，南方某大型會計師事務所會計人士對21世紀經濟報道記者表示，比如如果是關聯方就涉及價格是否公允的問題。“一個正常的企業都會壯士斷腕以保全自身。”
　　
　　除了債權轉讓，2016年12月28日，萬福生科再度披露了《關于部分債務豁免的公告》，常德市武陵區富金鋼材經營部、成都宏達生物工程有限公司、文中秀、文春秋等14家企業和自然人同意豁免其136.75萬元的債務，從而形成利得136.75萬元；另外，萬福生科還獲得湖南桃源工業集中區管理委員會撥付的800萬元工業發展獎勵資金，計入2016年度收益。如無意外，萬福生科2016年扭虧應該無憂。