深交所31問TCL “是否有利于維護上市公司的利益”成問詢核心問題

• 2018年12月17日 GuoMeng來源：中國證券網 908 56
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12月13日，TCL集團47.6億元出售資產草案引來深交所問詢。從交易方案細節到交易對方，再到交易標的及評估定價等，深交所對本次重大資產出售共提出了31問。

深交所31問TCL

12月13日，TCL集團47.6億元出售資產草案引來深交所問詢。從交易方案細節到交易對方，再到交易標的及評估定價等，深交所對本次重大資產出售共提出了31問。其中，“是否有利于維護上市公司的利益”成為本次重組問詢的核心問題。

出售資產必要性被追問

本次出售資產的必要性及對上市公司的影響首當其沖成為問詢焦點。報告書顯示，本次擬出售的部分標的資產近兩年又一期均實現較高的盈利，如TCL實業的重要子公司TCL電子2017年實現的歸母凈利潤占上市公司歸母凈利潤的30.35%。根據大華會計師事務所出具的備考審閱報告，本次出售標的資產后，公司截至2018年6月30日的資產負債率將下降3.93%，但營業收入將下降59.81%，持續經營凈利潤將下降8.54%，財務費用將上升29.90%。

對此，深交所要求公司說明本次交易出售盈利資產的原因和必要性，是否有利于維護上市公司的利益。同時，結合出售前后公司包括上述財務指標在內的財務狀況和經營成果的變化，進一步說明本次交易對上市公司的影響，并進一步分析說明本次交易方案是否有利于增強上市公司的盈利能力。

深交所注意到，本次交易擬出售上市公司直接或間接持有的消費電子、家電等智能終端業務以及相關配套業務，本次交易完成后，上市公司將聚焦半導體顯示及材料業務，但上市公司2018年半年度報告指出，集團營業收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降;同時。公司2018年三季度報告稱，通過發揮集團垂直產業鏈一體化優勢，優化產品結構和客戶構成，降本增效，并加速多應用場景下的顯示產品開發，華星光電積極應對面板價格周期性影響，2018年三季度華星光電主要尺寸液晶電視面板價格已企穩回升，業績環比顯著改善。

對此，深交所要求公司說明本次出售資產范圍的確定依據，分析說明公司本次出售消費電子、家電等智能終端業務是否將導致公司的經營波動性上升，是否將增加公司半導體顯示及材料業務板塊的經營成本，是否符合公司的發展戰略及長遠利益。

同時，深交所要求公司詳細說明，本次重組后仍保留的“與主業關聯性較弱的其他業務”的具體構成，后續擬出售的具體規劃，包括但不限于交易對手方、是否涉及關聯交易、交易方案的概況等;說明對“與主業關聯性較弱的其他業務”的后續安排與本次交易是否構成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

交易標的評估定價疑團待解

交易標的及評估定價也直接決定了本次交易“是否有利于維護上市公司的利益”，因此深交所圍繞交易標的共追問了13個問題。

報告書顯示，本次出售的標的資產評估值合計39.65億元，其中TCL 實業與格創東智的評估值均為負值。本次交易合計作價為47.6億元，其中包括了基準日后TCL集團及TCL金控已向標的公司及其下屬子公司新增實繳注冊資本8.03億元。

深交所發現，本次交易作價略低于評估值與基準日后新增實繳注冊資本之和，要求公司披露具體原因，并說明是否有利于維護上市公司利益。同時，要求公司詳細說明標的資產評估值合計數的計算過程，以及本次交易作價中 TCL 實業與格創東智相關股權是否仍以負值作價，如是，請說明原因及其合理性，是否符合一般商業邏輯。

本次交易中對TCL實業100%的股權的資產評估也成為監管問詢的焦點。據報告書顯示，TCL實業持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權，TCL電子和通力電子均為香港上市公司。深交所要求公司分析說明對上述兩家企業采用收益法評估而非市場法評估的原因及合理性，評估結果是否充分體現了上市主體股權的流動性溢價、控制權溢價等。

深交所對另一標的公司TCL產業園的問詢則是其長期股權投資的評估基本情況，針對TCL產業園的重點子公司，要補充披露其評估的詳細情況。同時，分析說明TCL科技產業園(武漢)有限公司于2018年8月10日分別以2.07億元和10.13億元競得P(2018)055號地塊和P(2018)056號地塊對TCL產業園的評估結果是否構成影響，如是，說明影響程度及擬采取的措施。

此外，關于TCL商標的價值及未來的使用情況，也是深交所追問的核心。

深交所注意到，本次交易完成后，上市公司擁有的商標將由TCL集團(包括其下屬子公司)與交易對方TCL控股(包括其下屬子公司)共享;TCL集團和TCL控股為該等商標的共同權利人，雙方均可合法使用該等商標。同時，公司2018年半年度報告顯示，在2017(第23屆)中國品牌價值100強評選中，TCL以806.56億元(人民幣)位列總榜單第五位，連續12年蟬聯中國電視機制造業第一名。

對此，深交所要求公司列表說明TCL集團目前擁有的商標和權利人情況，是否涉及馳名商標。同時，公司還需要說明本次交易作價中是否包含了TCL控股(包括其下屬子公司)使用“TCL”系列商標權或成為共同權利人應支付的相關對價，如是，請結合商標權的權利歸屬情況說明定價的測算過程和依據，后續支付安排;如否，說明做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保護上市公司利益，是否構成實質向關聯方贈與資產，對應的金額及需履行的審議程序和披露義務。

此外，深交所還對交易對方以及重組報告書中存在的前后數據差異等問題提出問詢。

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