7月6日一則重磅消息在互金圈炸開了鍋，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室于近日下發了《關于對互聯網平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》(以下簡稱64號文)，通知要求平臺于2017年7月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規業務的增量。

　　本文將主要就目前金交所與互金平臺合作現狀、模式、問題等做一解析。

　　一、金交所以及與互金平臺合作現狀

　　1、金交所現狀

　　據網貸之家研究中心不完全統計，自2010年全國首家金融資產交易所成立以來，截至2017年7月6日，全國共有52家金融資產交易所/中心，分布在22個省市。其中浙江和江蘇最多，分別擁有5家金融資產交易中心;陜西、遼寧、黑龍江、貴州和廣東分別有4家金交所;其余15個地區分別有1-3家。

　　2、互金平臺與金交所合作總體情況

　　據網貸之家研究中心不完全統計，截至2017年7月6日，全國共有46家互聯網金融平臺與金交所合作，并仍在發布金交所產品。另外，據網貸之家研究中心不完全統計，有9家此前與金交所合作的互金平臺已經停止發布新的金交所產品或下架金交所產品，如網易理財目前網站已看不到定期理財產品。

　　從目前來看，涉足金交所業務的平臺既有陸金所、開鑫金服等由P2P網貸平臺發展而來的平臺，也有京東、百度、騰訊等互聯網巨頭和綠地、恒大、萬達等地產大佬。從涉足金交所產品的平臺背景來看，這46家中有21家為上市公司直接或間接入股，占總數的46%，占比近一半;有8家為國資企業直接或間接入股，占比為17%。另外還有順豐、萬達、海爾等知名企業涉足，總體來看，開展金交所產品業務的平臺多為大型知名公司。

　　據網貸之家研究中心估測，目前傳統網貸平臺與金交所合作的累計規模約在1000-2000億元，全部互金公司與金交所合作的累計規模將在萬億元以上。

　　二、互金平臺與金交所合作模式

　　目前互聯網金融平臺與金交所合作的產品主要有收益權轉讓、定向融資和理財計劃三類。

　　收益權轉讓模式的融資方主要有小貸公司、融資租賃公司、保理公司等，業務主要有應收賬款收益權、金融資產收益權、融資租賃收益權等，即小貸公司、保理公司等融資方將已形成的債權通過金融資產交易中心進行注冊登記，P2P網貸平臺再將在金交所登記掛牌的項目信息發布到平臺進而將收益權轉讓給投資人。

　　定向融資模式的融資方多為各類企業，融資方將以直接融資為目的，并約定在一定期限還本付息的產品在金交所備案登記，然后將登記掛牌的項目信息放到平臺進行展示并通過平臺進行融資，其融資用途多為經營需要。

　　理財計劃產品是由地方金融資產交易所發行的、募集資金投向于金融機構的資管計劃或信托計劃的金融產品，資產多由傳統金融機構提供，P2P平臺是作為項目信息展示方和銷售渠道，投資人可通過平臺購買金交所發行的理財計劃產品。

　　另外，目前互金平臺與金交所合作主要采用的是導流和代銷金交所產品的模式，不過也有部分互聯網金融平臺采取的合作模式為摘牌再轉讓模式，即平臺關聯方或融資人先將在金交所掛牌的產品摘牌，獲得收益權，再將在金交所摘牌受讓的收益權在互金平臺轉讓，這樣既避免了200人的限制，也再次降低了投資人門檻，不過該模式會受到網貸限額及合規政策的影響。

　　三、地方交易所相關監管政策及目前與互金平臺可能存在的問題

　　1、地方交易所相關監管政策

　　互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室近日下發64號文，列舉出目前金交所產品存在資產拆分，變相突破200人私募上限，向不特定對象發行，未向投資者披露信息和提示風險等風險點，更要求平臺于2017年7月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規業務的增量，并提出對于7月16日以后仍繼續與各類交易場所合作開展違法違規業務的平臺，將按相關法律法規進行處罰。其實這并不是監管層第一次提出清理整頓互聯網平臺與各類交易所的違規合作，早在今年年初證監會牽頭的清理整頓各類交易場所部際聯席會議上，就明確指出一些金融資產交易場所將收益權等拆分轉讓變相突破200人界限，涉嫌非法公開發行等問題，提出將清理整頓各類交易場所。

　　目前關于地方交易場所的監管文件較少，主要為2011年和2012年國務院辦公廳發布的《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(俗稱38號文)、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》(俗稱37號文)，其中37號文規范了地方交易所的行為，明確規定權益持有人累計不得超過200人、不得將任何權益拆分為均等份額公開發行等條例。不過目前監管文件對于違規并沒有很具體的認定方式。

　　2、互金平臺與金交所合作目前可能存在的問題

　　正如監管層近期下發的64號文所提及的風險點，目前金交所與互金平臺合作主要存在資產拆分，變相突破200人私募上限，向不特定對象發行等合規問題，而其中最為普遍存在的問題是不少平臺為了符合權益持有人不超過200人的上限規定，將單個金交所產品分多期發行，然后單期不超過200人，或者將金交所產品先摘牌再將收益權多次轉讓，這樣的操作方式將投資人門檻降低，而且表面上符合監管層要求的200人限制，但其實在這種操作方式下，底層資產的實際持有人已突破200人上限。從64號文來看，監管層將會采取穿透式監管方式，這種變相突破200人上限的做法可能會被禁止。

　　四、總結

　　此輪地方交易所的清理整頓勢必會給整個互金圈帶來較大影響，不過此次清理整頓有利于清除地方交易所存在的不合規行為，掃清行業風險。可以預見短時間內，金交所與互金平臺合作的成交規模勢必會大幅度下降。不過未來互金平臺與金交所是否會采用的其他合作方式或在合規之下如何發展，可以拭目以待。

?