2014年3月，萬科第十七屆董事會第一次會議審議通過了《關于建立項目跟投制度的議案》。一年后的2015年3月，公司第十七屆董事會第五次會議對項目跟投制度進行了第一次修訂。而在近日，萬科再次通過公告發布修訂項目跟投制度細則的通知，這是跟投制度的第二次修訂。那么，此次萬科修訂跟投制度目的是為了什么？

　　項目跟投制度是萬科事業合伙人制度的重要內容。事業合伙人制度包括事業合伙人持股計劃和項目跟投，合伙人持股計劃發生在公司層面，即公司合伙人通過券商集合計劃購入股票;跟投制度則具體到項目層面，即建立跟投機制，公司員工在一定比 例內可以投資公司的新項目，而項目的管理人員必須投資。

　　如果說合伙人持股計劃是為了解決萬科長遠發展中股權分散帶來的弊端，將員工利益與公司發展進行捆綁，那么項目跟投制度則是萬科基于房地產項目設計的一線開發人員和普通員工的激勵制度，并借助跟投解決項目存續期內人才流失的問題。

　　萬科項目跟投制度借助了私募股權基金的運作經驗，私募基金中為了避免普通合伙人在代理操辦有限合伙人的資金投資中出現為了私自利益而作出不恰當的投資行為，會采取讓普通合伙人跟投的做法。

　　同理，跟投制度應用在房地產領域中亦有此效。房地產項目能否盈利、盈利空間高低取決于項目成本、定位、規劃設計以及運營等因素，而一線開發人員是深度參與者，無論是拿地抑或是操盤，均能影響項目好壞與盈虧。萬科希望通過新的機制將員工利益和項目發展結合在一起。

　　據了解，萬科跟投項目收益不俗，尤其是在一線城市，個別項目稅前回報率甚至能高達7-8成，即使是三四線城市的項目，一般也有近2成的回報率。

　　萬科跟投制度推行至今，公司跟投項目規模持續擴大。據萬科2014年、2015年年報顯示，2014年全年公司開放跟投項目47個，申請跟投達到9089人次，到了2015年，全年累計開放76個項目。

　　萬科表示，項目跟投制度出臺后，公司員工在加快項目周轉、節約成本、促進銷售等多方面越來越體現出合伙人的意識和作用，對提升項目、所在一線公司乃至公司整體經營業績起到了積極的作用。

　　但隨著跟投制度的推進，萬科跟投員工占據的權益和利潤分配增加，成為影響上市公司收益、歸屬母公司股東凈利潤的重要因素。

　　據年報數據，2014年，萬科實現凈利潤192.9億元，同比增長5.41%，其中，歸屬于股東的凈利潤為157.5億元，較2013年的151.2億元增長4.2%，增速低于凈利潤，而此時少數股東的損益是35.42億元，同比增幅為11.42%，增速高于凈利潤。少數股東分走的凈利潤占比為18.36%。

　　2015年，萬科實現凈利潤259.49億元，同比增長34.53%，其中，歸屬母公司股東凈利潤僅為181.19，少數股東損益為78.3億元，同比增長121.06%，分走的凈利潤占比提高至30.17%。

　　少數股東包括萬科項目的跟投員工以及公司合作方等對象。2015年年報的另一組數據更直觀地反映了跟投員工占有的權益數據——2015年公司合并范圍內開放跟投項目 47 個，跟投投資人成為項目公司的少數股東，通過轉讓股權形成少數股東權益合計 24.72 億元。

　　資深財經評論員黃立沖告訴第一財經記者:“少數股東分走越來越多的上市利潤后，跟公司股東的利益沖突將越來越明顯。跟投的本質是一種針對未來的投資行為，很明顯，公司員工知道的信息會比股東多，這涉及上市公司的道德風險問題。”

　　另外，瑞銀一名分析師亦對第一財經記者表示，萬科結算項目少數股東權益占比高，將會拖低萬科歸屬母公司凈利潤增速。

　　黃立沖認為，萬科有必要為此制度打補丁，以緩和股東和公司、員工之間的矛盾，尤其是在股權大戰的關鍵時刻。

　　1月5日晚，萬科發布第二次修訂項目跟投制度細則，公告指出，這是為了進一步強化跟投人員的共創、共享、共擔意識，鼓勵跟投人員為公司和股東創造更大價值。

　　根據公告，萬科本次修訂的主要內容包括： 取消追加跟投安排、降低跟投總額度上限，并設置門檻收益率和超額收益率，保障萬科優先于跟投人獲得門檻收益率對應的收益等內容。

　　具體而言，即將“初始跟投投資總額不超過項目資金峰值的5%，追加跟投投資總額不超過項目資金峰值的8%”調整為“跟投投資總額不超過項目資金峰值的10%”。此外說明了：當跟投項目內部收益率不高于門檻收益率、高于門檻收益率但不高于超額收益率、當跟投項目內部收益率高于超額收益率時的三種不同算法。

　　整體而言，萬科項目跟投制度比此前更嚴厲，要求跟投人以收益為限對萬科承擔劣后責任，股東收益優先。

　　而萬科方面對第一財經記者表示：“為促進跟投人承擔更多責任，鼓勵跟投人員為公司和股東創造更大價值，公司在取得董事會批準后，對項目跟投制度進行了進一步修訂。此次修訂中，公司參考了各類PE基金中廣泛應用的優先劣后分配理念，通過設置門檻收益率、超額收益率，要求跟投人以收益為限對萬科承擔劣后責任。修訂后的跟投制度對跟投人員的要求更加嚴格，也更有利于保障公司和股東的利益。”