華潤退出了，對于恒大、寶能來說，無非就是一道選擇題：退或不退;但對于加入戰(zhàn)局的深鐵來說，那將是一張“試卷”，上面全是“解答題”。

　　第一道難題便是，如果恒大、寶能都退出，如何接手的問題。

　　目前，萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)已形成新的格局：寶能以25.4%的持股位列第一大股東，深圳地鐵位列第二大股東，恒大則以14.07%位列第三。

　　若恒大將所持股份悉數(shù)轉(zhuǎn)予深圳地鐵，那么深鐵合計持股將達到29.38%，接近萬科公司章程所規(guī)定持股30%的控股股東條件;若寶能也依樣畫葫蘆，那深鐵合計持股將達到了54.78%，已經(jīng)達到了絕對控股地位。

　　那么，萬科將納入深圳國資體系，接受深圳國資委的監(jiān)管。屆時，萬科管理團隊能有多大程度的自由呢?

　　深圳地鐵認為，作為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)，萬科擁有優(yōu)秀的管理團隊，豐富的開發(fā)經(jīng)驗和扎實的發(fā)展基礎(chǔ)，入股萬科將有利于雙方在發(fā)揮各自優(yōu)勢的同時，形成更有效的戰(zhàn)略協(xié)同。深圳地鐵將支持萬科管理團隊按照既定戰(zhàn)略目標，實施運營和管理。這一份聲明有沒有期限呢?

　　同時，深圳地鐵稱，通過此次交易深圳地鐵集團牽手萬科，可有效發(fā)揮地鐵集團軌道交通建設(shè)運營商、萬科城市配套服務(wù)商的優(yōu)勢，實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的互補，促進雙方強強聯(lián)合，共同推進實施“軌道+物業(yè)”發(fā)展戰(zhàn)略，提升城市配套服務(wù)能力，助推城市經(jīng)濟發(fā)展。

　　那么，這又引出第二個難題，如何實現(xiàn)“戰(zhàn)略協(xié)同”。

　　在未成為萬科股東之前，深鐵就曾與萬科有過“軌道+物業(yè)”的合作。2015年3月，深鐵與萬科組建深圳地鐵萬科投資發(fā)展有限公司，負責對紅樹灣物業(yè)開發(fā)項目進行全過程管理，深鐵持股51%，萬科持有49%股權(quán)。

　　這是兩個獨立法人之間的合作，交易行為市場化。一旦深鐵成為萬科的股東，尤其是成為控股股東的話，這一類合作就可能會帶來“關(guān)聯(lián)交易”問題。

　　深圳在“軌道+物業(yè)”模式中，除了和萬科合作，此前也和深振業(yè)有過相似的合作，這也都是市場為行為，但在成為萬科股東之后，這一類型的合作是否具有排他性呢?

　　由此也帶來另一個問題，深圳地鐵“軌道+物業(yè)”模式，利用地鐵上蓋空間進行物業(yè)開發(fā)，反哺軌道交通建設(shè)，也因此組建了物業(yè)開發(fā)總部，具體承擔深圳地鐵上蓋物業(yè)的開發(fā)建設(shè)。若成為萬科控股股東，深鐵物業(yè)會不會和萬科產(chǎn)生“同業(yè)競爭”問題?

　　第三個難題，是萬科即將到來的董事會換屆選舉問題。

　　恒大持有的萬科股份需要到5月份才可轉(zhuǎn)讓，寶能所持萬科股份則要到7月份才能轉(zhuǎn)讓，眼下，本屆董事會將在3月份到期，到期后將舉行換屆選舉的股東大會，屆時，深鐵、寶能、恒大均有資格提名董事會成員。

　　按照累積投票制，深鐵大概能保證獲得1至2個董事席位，恒大同(樓盤)樣能保證1至2個董事席位，而寶能將有3個董事席位。假如萬科在此期間未修改公司章程，則下一屆董事會依然由11名董事組成，那么下一屆董事會的基本格局已然成型。

　　深鐵將如何在萬科董事會中爭取到更大的發(fā)言權(quán)呢?