港交所譴責融創董事長孫宏斌嚴重違規

• 2017年10月27日 FanTianQing來源：網易新聞 602 34
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  2017-2022年中國建筑檢測行業供需趨勢及投資風險研究報告

  第一章 2016年世界建筑檢測行業發展態勢分析 第一節 2016年世界建筑檢測市場發展狀況分析 一、世界建筑檢測行業特點分析 二、世界建筑檢測市場需求分析 第二節 2016年全球建筑檢測市場分...

10月26日，香港交易所（“港交所”）發出一則公告，譴責融創中國董事長孫宏斌和執行董事兼行政總裁汪孟德分別違反《上市規則》及《董事承諾》，涉及2015年終止收購佳兆業事項。

最新消息！港交所譴責融創董事長孫宏斌嚴重違規，這是怎么回事？

10月26日，香港交易所（“港交所”）發出一則公告，譴責融創中國董事長孫宏斌和執行董事兼行政總裁汪孟德分別違反《上市規則》及《董事承諾》，涉及2015年終止收購佳兆業事項。港交所稱，孫宏斌在董事會不知情的情況下簽署一份牽涉15.5億港元賠償的補充協議并使用公章，并且協議并沒有公告，而汪孟德在知曉的情況下未向董事會披露，屬于嚴重違規。

董事會不知情情況下簽署補充協議

2015年5月28日，融創中國發布公告稱，已于5月26日同佳兆業簽訂收購終止協議。在宣布終止收購佳兆業之前的三個月，2月6日，融創中國與佳兆業先后發布聯合公告，宣布融創已于1月30日與郭氏家族簽訂股權買賣協議，擬以每股1.80港元的價格（總計約45.5億港幣），收購郭氏家族持有的佳兆業49.25%股權。

按照當時約定，孫宏斌收購前提條件是公司債務重組能夠順利達成，但這一計劃推行一直并不順利。 另一方面，4月13日，佳兆業公告，前執行董事郭英成重新獲任為執行董事。郭英成的回歸使得融創收購交易生變。

直至5月28日，融創宣布終止收購佳兆業一事，但當時并未解釋終止收購的原因。這也是港交所此次譴責孫宏斌的原因之一。

港交所認為，融創與佳兆業在2015年2月6日的聯合公告中，涉及股份買賣協議和“以有條件強制性現金要約收購佳兆業其余已發行股份”沒有提到補充協議的內容。

按照補充協議的內容，佳兆業在出現下列情況之一可以獲得融創方面15.5億元的賠償。一方面，若融創附屬公司未能達成或豁免股份買賣協議中的若干先決條件，導致股份買賣協議被終止；另一方面，如果股份買賣協議已達成，但融創附屬公司未能完成該筆交易。

此外，港交所認為孫宏斌和汪孟德當時作為融創中國的董事，在知道有補充協議的情況下未能向董事會披露補充協議以及供董事會審批。同時，孫宏斌在董事會不知情及未經其批準下，代表融創及附屬公司簽訂補充協議及使用印章。

港交所公告稱，孫宏斌和汪孟德未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉履行其董事職責：未向董事會披露補充協議供其審議；沒有遵守該公司有關使用公司印章的內部監控程序；未考慮補充協議是否遵守任何《上市規則》的規定；及沒有考慮該公司有否就聯合公告及終止公告遵守《上市規則》第2.13(2)條的規定。

此外，港交所認為孫宏斌未有盡力促使該公司遵守《上市規則》，也未有盡力遵守《上市規則》，違反以《上市規則》附錄五所載形式向聯交所作出的《承諾》所載的責任。

港交所表示，經和解后，融創及孫宏斌、汪孟德沒有就上述上市部提出的違規事項提出抗辯，并接受上市委員會向他們作出下列制裁及指令。

公告中提到，上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：孫宏斌及汪孟德違反“上市規則”的披露規定屬于嚴重違規，該等規定旨在保障股東及投資者的利益，讓聯交所上市的證券得以在有序，信息流通及公平的市場交易。

聯合公告及終止公告未有提述補充協議，是不準確，不完整和誤導。任何“上市規則”規定的公告均須符合“上市規則”第2.13（2）條的規定，以向向股東及市場提供透明度。

補充協議對財務影響嚴重：股份買賣協議若在補充協議所載的情況下終止，該公司會損失15.5億元及可能要支付賠償。

孫宏斌和汪孟德完全知道有補充協議，他們不應損害該公司的誠信，而應知曉董事會有關補充協議，好使該公司能夠遵守“上市規則”的規定。此外，相關董事有責任確保投資者及公眾人士知悉所有可能影響其對該公司所作評估的重要資訊及發展情況。

將接受課程培訓

港交所認為，孫宏斌在董事會不知情及未經其批準下簽訂補充協議，是不可接受的行為。各董事均須就其行動對該公司及其股東承擔責任，在采取任何或會影響該公司及其股東利益的行動前，均須先行披露并尋求董事會批準。

融創此次違規完全是因為相關董事的行為及不作為所致。港交所認為該個案令人非常關注該公司的企業管治及相關董事是否有能力促使該公司遵守“上市規則”的規定。

經裁定上述違規事項（該公司及相關董事不就上述實況提出抗辯以作和解）及裁定違規性質極其嚴重后，上市委員會決定：

港交所上市委員會認為，孫洪斌及汪孟德各自須在本新聞稿刊發日期起計90日內，完成由上市部認可的其他課程機構（例如“香港特許秘書公會，香港董事學會”）所提供有關“上市規則”合規事宜，董事職責及企業管治事宜的24小時培訓，以及2小時有關“上市規則”第二章披露要求（特別是第2.13條）的培訓（合共26小時，統稱“該培訓”）。

在完成該培訓后兩星期內，向上市部提供由培訓機構發出其全面遵守此培訓規定的書面證明。融創在完成培訓后兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。此外，融創需要向上市部提交公告的擬稿供上市部給予意見，并僅可在上市部確認再無其他意見后刊發公告。

截至26日收盤，融創中國報41港元/股，跌幅1.68%。

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