港股承認同股不同權將如何影響IPO市場？

• 2018年4月25日 FanTianQing來源：新浪網 1061 67
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這次港交所修訂上市規則，主要涉及三方面內容，一是允許同股不同權的公司赴港上市；二是尚無收益和盈利的生物科技類公司赴港上市；三是公布創新產業公司將香港作為第二上市地的標準。

港股承認同股不同權將如何影響IPO市場？

香港聯合交易所有限公司（港交所）4月24日宣布，將從下周一（4月30日）開始正式接受同股不同權新經濟公司、未有盈收的生物科技公司上市。這次港交所修訂上市規則，主要涉及三方面內容，一是允許同股不同權的公司赴港上市；二是尚無收益和盈利的生物科技類公司赴港上市；三是公布創新產業公司將香港作為第二上市地的標準。

“這是港交所這25年來最大的一次改革！”在同日舉行的一場活動上，港交所行政總裁李小加說道，“25年來，我們盼的這一天終于到了。”

那么，港交所推進此次上市規則修訂的原因是什么？會帶來哪些影響？又有哪些公司收益？

一，為何要推“同股不同權”？

所謂“同股不同權”，又稱雙層股權結構，是指資本結構中包含兩類或者多類代表不同投票權的普通股的架構。一般表現為公司股份分為A、B兩類，其中A類股為一股一票表決權的普通股，由公眾投資者持有；B類股為超級表決權股，由公司創始人或原始股東等內部人持有。雙層股權結構的存在，令企業在取得外部融資的同時，依舊將控制權保留在家族內部或內部團體中。

“同股不同權”多在美國和加拿大市場實行，采用該股權結構的知名公司包括Google、Facebook、阿里巴巴、京東、百度等。

香港一直奉行同股同權制度，所有上市公司股東不論身份及持股量，其持有的每一股都享有相同的投票權，投票權的多少，與股東擁有股份的數量成正比例。

4年前，因無法接受阿里巴巴的不同投票權架構，港交所與阿里巴巴IPO失之交臂。

2014年阿里巴巴在紐交所上市，以融資額250億美元的規模成為有史以來最大的IPO。

截至發稿，阿里巴巴的總市值大約在4470億美元左右，約合3.5萬億港元。

痛定思痛的港交所不愿再失去更多的機會。

2017年12月15日，港交所發布《有關建議設立創新板的框架咨詢文件》，決定接納尚未有收入的生物科技公司，以及采用不同投票權架構的新經濟公司赴港上市。

2018年年2月23日，港交所再度就上市改革細則征詢公眾意見。

直至4月30日，同股不同權政策即將正式落地。

二，哪些企業可能適應“同股不同權”？

根據咨詢文件顯示，港交所給出了兩個“同股不同權”的重點目標，一是尚未盈利或錄得收入的生物科技公司，二是不同投票權架構的新興及創新產業公司。這兩類公司，在作出額外披露和制定保障措施后，日后可以在港交所主板上市。

根據咨詢文件，生物科技泛指運用科學及技術制造的商業產品，并用于醫療或其他生物領域。

據港媒報道，2018年來已有最少9家生物科技公司曾透露有意在港上市，總估值達1656億港元。包括估值70億美元（約550億港元），最新一輪融資吸引紅杉資本及阿布扎比投資局投資的Moderna Therapeutics；從事干細胞研究的美資公司PrimeGen Biotech等。

在4月24日的發布會上，港交所行政總裁李小加表示，目前有超過十家采用同股不同權架構的公司，以及未盈利的生物科技公司，有意申請香港IPO，其中生物科技公司占多數，但同股不同權公司規模更大。

事實上，同股不同權的股權架構在科技企業、初創公司相當常見。“由于初期資本不足，創業者需要不斷向投資人融資，導致其股份不斷被稀釋，而同股不同權政策，將在很大程度上保證創始人和核心團隊在上市后仍然擁有重要話語權，有望解決科技企業赴港上市謀求發展與資本的后顧之憂。”天風證券港股團隊的研報中這樣寫道。

內地四大互聯網公司“BATJ”中，紐約上市的百度、阿里巴巴和京東都采用了不同的同股不同權，僅香港上市的騰訊是同股同權。

不過，作為同股同權代表的騰訊明確支持港交所引入同股不同權，在2017年港交所重啟咨詢引入同股不同權時，騰訊罕有地公開提交意見，甚至是唯一公開支持的藍籌企業。騰訊當時指香港市場需持續發展，因此支持咨詢文件大方向。

除此之外，騰訊也積極參與同股不同權投資。搜狗赴美上市后，騰訊和另一主要股東搜狐都持有較高投票權的B股，騰訊持有公司38.2%股權，但擁有52.2%表決權。

三，“吃螃蟹”的會是誰？

市場普遍預計，小米可能成為首批“同股不同權”的上市公司，預計最早將于今年5月提交IPO申請。

媒體引述接近監管部門的資深人士表示，鑒于小米及生態鏈公司業務的高度關聯性、互聯網業務的獨特性、小米依然存在的復雜VIE股權架構、高估值要求等因素，結合A股、H股的現有政策，先于港股市場登陸可能更適合小米。

此前，李小加點評多家焦點潛在新股情況，有信心內地“獨角獸”小米、螞蟻金服和石油巨企沙特阿美，都會來港上市。他沒證實小米上市意向，但形容若小米不在港上市會“感到驚訝”。

早在2月23日的發布會上，李小加在講同股不同權的投資者保護中，突然隨口提到雷軍，但立即解釋稱不是因為要讓小米先上，港交所沒有設標桿誰先誰后的想法。

“香港的小股東保護是永恒主題，沒有改變，只是以前我們關注是大企業家族大股東是不是欺負小股東，現在可能是企業創始人，雷軍來了，會不會欺負小股東。”李小加當時表示。

4月24日，外媒報道，滴滴出行正商討今年（2018年）上市，但尚未選擇上市地點。與其他初互聯網企業一樣，滴滴亦是采用同股不同權架構，管理層持股約8%，已擁有控制權。騰訊、阿里、Uber也是滴滴的股東。由于滴滴采用VIE架構（Variable Interest Entity），即境外公司控制境內實體，暫時無法在A股上市。隨著“同股不同權”的落地，香港也有可能成為滴滴的其中一個選擇。

四，和A股搶市場？

代表新經濟的“獨角獸”企業早已成為各地爭奪的對象。

2月初，紐交所允許公司直接上市的提案獲得美國證監會批準。4月，全球最大流媒體音樂服務商、瑞典公司Spotify成為第一個個成功直接上市的公司。

3月9日，新加坡交易所副總裁周士達宣布即將在今年7月推出同股不同權改制。

3月底，中國內地也宣布將通過CDR吸引在海外上市的新經濟企業回歸A股市場。

談及與內地的關系，尤其是近日內地推出CDR，李小加在4月24日的發布會上稱，內地監管機構絕不是為了跟香港市場競爭而出臺新的規則，這中間完全沒有因果關系。

“我不覺得他們是為了跟香港競爭出了這么多規則，那樣的話，把內地的證監會和很多監管當局的格局顯低了。”

他表示，內地市場是一個巨大的市場，如果內地迅速開放，讓內地國際化程度與香港接近，而內地本土市場需求巨大，香港根本不可能超越內地。如果內地的開放速度相對比較快，香港市場也有可能會更好，因為這樣會給香港帶來外溢效應。他舉例稱，迅速國際化可以讓內地很快可以拿到95分，香港也可以拿到85分。

“兩邊都可以選擇，從來沒有說只能在一個地方做，并沒有說做了香港就不能做內地，做了內地就不能做香港。因此我們是覺得有的公司會選A股，有的公司會選香港，有的公司兩邊都會選，有的公司先在那邊走，后在那邊走。這都是有可能的。”李小加稱。

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